萬科事件是典型的公司治理問題，與注會(huì)考試中戰(zhàn)略科目第六章第五節(jié)第一大點(diǎn)，公司治理的內(nèi)容密切相關(guān)。關(guān)于這部分內(nèi)容，學(xué)員們可以關(guān)注如下要點(diǎn)：

　　一、委托代理理論

　　以王石為代表的管理層與股東之間已經(jīng)存在委托代理問題，滿足委托代理問題存在的條件：

　　(1)委托人與代理人利益不一致。顯然，管理層(代理人)與委托人(華潤(rùn)、寶能等大股東)的利益已經(jīng)出現(xiàn)不一致的情況。

　　(2)信息不對(duì)稱。作為委托人，華潤(rùn)和寶能目前對(duì)管理層手中有什么底牌依然不清楚。

　　(3)不確定性。今日萬科復(fù)牌即跌停，但這是整個(gè)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境不景氣導(dǎo)致的，在萬科停牌期間大盤本身就下跌達(dá)30%。委托人并不能因此而指責(zé)代理人經(jīng)營(yíng)不善。事實(shí)上，萬科依然是我國(guó)管理最卓越的優(yōu)秀地產(chǎn)公司之一。

　　二、公司治理的三個(gè)基本特征

　　(1)公司治理是一種規(guī)范公司所有者、董事會(huì)和管理層的制度安排。顯然，萬科的公司治理制度是存在缺陷的，并沒有能夠管理好潛在利益沖突各方的秩序。具體原因前文已經(jīng)有詳細(xì)論述，不再贅述。

　　(2)公司治理是一種對(duì)公司內(nèi)部和外部的制衡體系，以保證公司對(duì)其所有的利益相關(guān)者履行受托責(zé)任。在萬科事件中，制衡體系存在著漏洞，外部力量可以很容易地進(jìn)入，只要力量足夠大，就有可能形成對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制。

　　(3)公司治理的目的是用來幫助所有人員及其所執(zhí)行的所有程序和活動(dòng)，確保公司資產(chǎn)得到恰當(dāng)經(jīng)營(yíng)。在正常情況下，萬科的管理是制度是較為完善的，能夠達(dá)到上述目的，這也是為什么萬科能崛起的重要原因。

　　三、公司治理的參與方及其主要作用

　　(1)股東與股東大會(huì)。在萬科事件中，大股東寶能就試圖用“用手投票”的形式罷免以王石為首的董事會(huì)大部分成員。

　　(2)機(jī)構(gòu)投資者。在萬科事件中，大量的機(jī)構(gòu)投資者都牽涉其中，這些機(jī)構(gòu)投資者可以通過參與股東大會(huì)表決參與公司的管理。

　　(3)董事會(huì)。由股東任命，作為管理層的重要顧問來運(yùn)作，但并不參與公司實(shí)際的日常經(jīng)營(yíng)。在萬科事件中，董事會(huì)是主角。目前萬科董事會(huì)已經(jīng)通過引入深圳地鐵的重組預(yù)案，并上報(bào)深交所。但是，萬科董事會(huì)與華潤(rùn)對(duì)于此次表決持不同意見。此次表決，11個(gè)席位中7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決。雙方對(duì)投票結(jié)果的爭(zhēng)議，就出在“回避表決”的這一票上。華潤(rùn)方面認(rèn)為，此次投票率為7/11，未達(dá)到萬科公司章程中投票率達(dá)全體董事2/3的規(guī)定，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組預(yù)案屬于不具備法律效應(yīng)的預(yù)案。萬科方面則認(rèn)為，回避表決的獨(dú)立董事張利平與萬科存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，所以這1票并非投出棄權(quán)票。萬科方面認(rèn)為，按照《公司法》第129條和我國(guó)執(zhí)行的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度，相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預(yù)案具備法律效應(yīng)。

　　(4)執(zhí)行管理層。負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。董事會(huì)與執(zhí)行管理層的角色應(yīng)當(dāng)分離，以確保董事會(huì)履行獨(dú)立判斷的職能。

　　(5)資本市場(chǎng)。資本市場(chǎng)能夠改善公司治理源于股票的兩個(gè)特點(diǎn)，其一是股份的無限制可轉(zhuǎn)讓性，這讓寶能能夠輕易買到萬科的股票;其二是股份作為控制權(quán)體現(xiàn)的投票權(quán)的功能，這讓寶能有可能對(duì)萬科的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

　　CPA不管是戰(zhàn)略考試中，還是綜合階段考試，都可能會(huì)貼合熱點(diǎn)，一定不可以忽視，多總結(jié)。

　　四、公司治理的原則

　　(1)股東的權(quán)利。在公司治理決策的關(guān)鍵點(diǎn)上，如選舉和任命董事會(huì)成員，有效的股東參與應(yīng)該被推進(jìn)。這一點(diǎn)在萬科事件中非常重要。很明顯，寶能在萬科董事會(huì)中并沒有取得與其大股東地位相匹配的話語權(quán)。

　　(2)董事會(huì)的義務(wù)。董事會(huì)應(yīng)做到公平對(duì)待全體股東。在萬科事件中，萬科的董事會(huì)并沒有對(duì)所有股東一視同仁。

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