未出資情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個人所得稅咋處理?

來源：東奧會計在線責編：文博2017-02-24 15:38:24

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　　按照2014年3月1日起實施修正后的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實行實繳制外，一般實行認繳制。也就是說，自2014年3月1日起，新成立的公司成立時除有特殊規(guī)定以外，股東可以暫不出資，公司的注冊資本可以在公司章程規(guī)定的出資期限內(nèi)由股東繳足即可。由于這樣的出資方式，帶來了一個新的稅收問題。有些股東在未出資或少出資的情形下轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或部分股權(quán)，那么對于這種情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時個人所得稅如何處理，實務(wù)中一直存在著不同的觀點。本文以案例的形式分析。

　　案例1：未出資情形下個人所得稅處理方式。

　　甲公司成立于2015年3月，股東認繳注冊資本為300萬元，張某是股東之一，其持有甲公司股權(quán)20%，應出資60萬元，實際未出資。2016年11月，張某以0元的價格將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其無任何關(guān)聯(lián)的王某。張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時甲公司凈資產(chǎn)為20萬元(實收資本為0元，未分配利潤為20萬元)。

　　對于張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及的個人所得稅，實務(wù)工作中，有兩種觀點：

　　第一種觀點認為，張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元，既沒有取得實際收入，也沒有實際出資，沒有取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此，沒有繳納個人所得稅的義務(wù)。

　　第二種觀點則認為，按照持有股權(quán)的比例，張某對未分配利潤20萬元享有4萬元(20×20%)的份額，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第十二條第(一)項規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。因此，應按第十四條規(guī)定的凈資產(chǎn)核定法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額核定。由此可以確認張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為4萬元。

　　67號公告第十五條第(一)項規(guī)定，以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值。張某的出資方式是現(xiàn)金，但未實際出資，應視為股權(quán)原值為0元。在不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的其他稅費情況下，張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納稅所得額為：4-0=4(萬元)，應繳納個人所得稅為：4×20%=0.8(萬元)。

　　以上兩種觀點，筆者認同第二種觀點。

　　案例2：少出資情形下個人所得稅處理方式。

　　乙公司成立于2014年6月，注冊資本為500萬元，股東趙某認繳出資額為50萬元，享有10%的股權(quán)，實際出資額為5萬元。2016年10月趙某以5萬元的價格將其享有股權(quán)的50%轉(zhuǎn)讓給與其無任何關(guān)聯(lián)的劉某，趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時乙公司凈資產(chǎn)為100萬元(實收資本為50萬元，未分配利潤為50萬元)。

　　趙某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額為：100×10%×50%=5(萬元)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為5萬元，因此，不屬于轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低，需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

　　那么，如何確認趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值呢? 趙某是以現(xiàn)金方式出資，實際出資5萬元，而把其享有股權(quán)的50%轉(zhuǎn)讓，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值應以實際出資額乘以股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例來確認，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值為：5×50%=2.5(萬元)。在不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的其他稅費情況下，趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納稅所得額為：5-2.5=2.5(萬元)，應繳納個人所得稅為：2.5×20%=0.5(萬元)。

　　(來源：中國稅務(wù)報)

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