2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：公司合并
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公司合并
1.公司合并程序
(1)股東(大)會決議
有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
【解釋】合并各方股東(大)會批準后，合并協(xié)議生效。
(2)編制資產負債表及財產清單
(3)通知公告?zhèn)鶛嗳?/p>
合并各方應當自合并決議作出之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(4)公司合并的，相關各方應當自公告之日起45日后依法辦理有關變更、注銷、設立登記申請。
2.公司合并的法律后果
公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。
【例題·單選題】下列關于公司合并的表述中，正確的是( )。
A.應當經董事會全體董事一致通過
B.應當經全體股東過半數(shù)同意
C.公司應當自作出合并決議之日起30日內通知各自的債權人
D.未接到通知書的債權人，自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務
【答案】D
公司分立
公司分立，是在一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經過清算程序，分為兩個或者兩個以上的公司。
1.公司分立程序
(1)由股東(大)會通過分立決議
有限責任公司須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(2)編制資產負債表及財產清單
(3)通知和公告
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
(4)公司分立的，應當自公告之日起45日后申請設立或變更登記。
2.公司分立的法律后果
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【例題·單選題】公司分立是指一個公司按照一定方式，分成兩個或者兩個以上公司的法律行為。下列關于公司分立的說法中，正確的是( )。
A.分立后的公司對公司分立前的債務不承擔責任
B.公司分立應由董事會作出批準與否的決議
C.公司分立應自作出分立決議之日起20日內通知債權人，并在報紙上公告
D.公司分立應自公告之日起45日后申請登記
【答案】D
【解析】(1)選項A：公司分立前的債務由分立后的公司承擔“連帶責任”，但公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外;(2)選項B：公司分立，由“股東(大)會”作出批準與否的決議;(3)選項C：公司應當自作出分立決議之日起“10日內”通知債權人，并于“30日內”在報紙上公告。
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