2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：公司清算
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公司清算
1.自行清算
(1)公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2.指定清算
(1)有下列情形之一，“債權(quán)人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：
?、俟窘馍⒂馄?15日)不成立清算組進行清算的;
②雖然成立清算組但故意拖延清算的;
?、圻`法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。
【解釋】如果“債權(quán)人”未提起清算申請，公司“股東”申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。
(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：
?、俟竟蓶|、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
?、谝婪ㄔO立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu);
?、垡婪ㄔO立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
3.清算組的職權(quán)
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務;
(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
【解釋】公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
4.清算組的責任
(1)清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
(2)清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，給債權(quán)人造成的損失，承擔賠償責任。
(3)清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔賠償責任，股東也可以依法提起股東代位訴訟。
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