2017年高級會計師考試案例分析（3.28）
東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2017年高級會計考試案例分析。
【案例分析】
A股份有限公司(以下簡稱A公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的大型上市企業(yè)。2015年9月，為了取得原材料供應的主動權，A公司董事會決定收購其主要原材料供應商B股份有限公司(以下簡稱B公司)的全部股權，并聘請某證券公司作為并購顧問。有關資料如下：
(1)并購計劃
B公司全部股份1億股均為流通股。A公司預計在2016年一季度以平均每股12元的價格收購B公司全部股份，另支付律師費、顧問費等并購費用0.2億元，B公司被并購后將成為A公司的全資子公司。A公司預計2016年需要再投資7.8億元對其設備進行改造，2017年底完成。
(2)融資計劃
A公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個融資方案：
甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為6年。
乙方案：按照每股5元價格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。
丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉換公司債券20億元(共2000萬張，每張面值100元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預計在2018年初按照每張債券轉換為20股的比例全部轉換為A公司的普通股。
(3)其它相關資料
B公司在2013年、2014年和2015年的凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2014年凈利潤中包括處置閑置設備的凈收益0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標為11。經(jīng)評估確認，A公司并購B公司后的公司總價值將達55億元。并購B公司前，A公司價值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。
要求：
(1)分別指出甲、乙、丙方案采用的并購融資方式，并指出甲方案是否存在不當之處且說明理由。
(2)運用市盈率法計算B公司的價值。
(3)計算A公司并購B公司的并購凈收益，并從財務角度分析該項并購的可行性。
【正確答案】
(1)①甲方案采用的并購融資方式為債務融資中的并購貸款。
乙方案采用的并購融資方式為權益融資方式中的發(fā)行普通股融資。
丙方案采用的并購融資方式為混合融資方式中的可轉換債券。
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不當之處1：貸款金額為20億元。
理由：并購貸款最高額度為并購交易對價的50%。20億元超過了并購的交易對價。
不當之處2：貸款期限為6年。
理由：貸款期限一般不超過5年。
(2)近三年平均凈利潤為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)
運用市盈率法計算的B公司的價值為：1×11=11(億元)
(3)并購收益=55-(40+11)=4(億元)
并購凈收益=4-(12-11)-0.2=2.8(億元)
A公司應進行此次并購。
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