2017注會《經(jīng)濟法》每日一大題：公司的組織機構(gòu)

來源：東奧會計在線責編：魚羊2017-09-27 18:02:23

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　　【所屬章節(jié)】

　　《經(jīng)濟法》第六章公司法律制度

　　【知識點】公司的組織機構(gòu)

　　【例題案例題】2013年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元;乙以機器設(shè)備作價150萬元出資;丙以一項專利權(quán)作價100萬元出資，另以貨幣出資50萬元。

　　2013年5月12日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

　　2013年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，董事會以該經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。

　　2013年7月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但至2013年9月15日，公司與股東丙仍未能達成股權(quán)收購協(xié)議。丙遂于2013年9月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)董事會拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

　　(3)董事會拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會會議的，應當在2個月內(nèi)召開臨時會議。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會議。(P186)

　　(4)丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截至2013年9月15日，距股東會會議決議通過超過了60日，公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議;因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。

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