各市(州)工商局(市場監(jiān)管局)，貴安新區(qū)行政審批局，仁懷市、威寧縣市場監(jiān)管局：

為進(jìn)一步規(guī)范公司登記審查工作，確保商事制度改革順利推進(jìn)，在提高登記效率的同時(shí)維護(hù)公司登記管理秩序，避免因登記引發(fā)糾紛，依據(jù)《行政許可法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就公司登記受理審查工作中的有關(guān)問題提出如下指導(dǎo)意見：

一、嚴(yán)格按照程序開展受理審查工作

登記機(jī)關(guān)要嚴(yán)格按照《行政許可法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》的相關(guān)要求開展受理、核準(zhǔn)工作，并按照對外承諾的時(shí)限辦理公司登記申請，在審查中要依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請人提交的全部材料;申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時(shí)限、記載事項(xiàng)符合法定要求、文書格式符合規(guī)范。

二、依法開展實(shí)質(zhì)審查

根據(jù)法定條件和程序，需要對申請材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，登記機(jī)關(guān)要依法進(jìn)行核實(shí)。接到公司提交虛假材料騙取登記的舉報(bào)、發(fā)現(xiàn)申請人提交的材料存在偽造等情形，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，在15日內(nèi)對申請材料予以核實(shí)。經(jīng)核實(shí)后，提交“申請材料核實(shí)情況報(bào)告書”，根據(jù)核實(shí)情況做出是否準(zhǔn)予登記的決定。進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查要有依據(jù)，屬于登記機(jī)關(guān)法定職責(zé)范疇，不得隨意實(shí)施實(shí)質(zhì)審查。

三、認(rèn)真審查股東的資格

法人、其他組織、自然人等可以投資成為公司的股東，法人作為股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查其是否為合法組織，要查驗(yàn)法人的主體資格證明文件，未經(jīng)登記的特殊法人可以審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立的文件作為主體資格證明。應(yīng)當(dāng)審查法人是否具有投資資格，除地方人民政府授權(quán)履行國有資產(chǎn)管理職責(zé)的政府部門外，各級黨政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)等不能成為公司股東。自然人股東為未成年人的，股東權(quán)利由其法定代理人代為行使。

四、認(rèn)真審查公司章程的內(nèi)容

登記機(jī)關(guān)要審查公司章程的要件是否符合《公司法》規(guī)定的公司章程必備條款的要求，應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)不能缺失。要審查公司章程規(guī)定的內(nèi)容是否符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，章程自行約定的條款是否符合《公司法》的要求，章程內(nèi)容是否前后矛盾不統(tǒng)一，章程上股東簽名、蓋章是否符合規(guī)定等，章程不符合要求的審查人員有權(quán)要求公司予以修正。

五、認(rèn)真審查公司組織機(jī)構(gòu)的組成

在公司組織機(jī)構(gòu)方面，應(yīng)當(dāng)注意審查股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)是否符合《公司法》的要求，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，有證據(jù)證明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理存在依法不能擔(dān)任所任職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)要求公司進(jìn)行更換。

六、認(rèn)真審查公司的登記事項(xiàng)

1．嚴(yán)格按照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》的要求進(jìn)行名稱核準(zhǔn)，公司只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)其他企業(yè)名稱相同或者近似；公司名稱不得含有有損于國家、社會(huì)公共利益的文字，可能對公眾造成欺騙或者誤解的文字，外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱，政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)，漢語拼音字母、數(shù)字；公司名稱不得明示或者暗示為非營利組織或者超出公司設(shè)立的目的；公司名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字，名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上符合國家規(guī)范的漢字組成，字號(hào)應(yīng)當(dāng)由字、詞或其組合構(gòu)成，不得使用語句、句群和段落；登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司名稱存在違反名稱管理規(guī)定和禁限用規(guī)則情形的，應(yīng)當(dāng)駁回申請，已設(shè)立的應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以糾正。

2．在審查公司住所時(shí)要注意地址應(yīng)當(dāng)明確，容易查找，不能模糊不清。公司住所位于城市的，應(yīng)當(dāng)具體到街道、樓盤、院落的地址編號(hào)；位于鄉(xiāng)村無具體編號(hào)的，也應(yīng)當(dāng)具體到能順利查找。公司住所地址明顯不屬于本轄區(qū)的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)不予受理。

3．在審查注冊資本時(shí)應(yīng)當(dāng)注意合理認(rèn)繳原則，股東認(rèn)繳的出資數(shù)額、出資方式、出資期限要合理，發(fā)現(xiàn)出資數(shù)額、出資期限明顯不符合常理的，應(yīng)當(dāng)向申請人宣傳相關(guān)法律規(guī)定，引導(dǎo)投資人理性認(rèn)繳出資。

4．審查公司經(jīng)營范圍時(shí)應(yīng)當(dāng)參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》選擇一種或多種小類、中類或者大類進(jìn)行核定，對《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項(xiàng)目，可以參照政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)等進(jìn)行審查；申請登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件；公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)包含或者體現(xiàn)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征，跨行業(yè)經(jīng)營的公司，其經(jīng)營范圍中的第一項(xiàng)經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與該公司的行業(yè)相符；法律法規(guī)和國家政策禁止從事的活動(dòng)不得作為公司經(jīng)營范圍進(jìn)行申請。

七、其他應(yīng)當(dāng)注意的審查事項(xiàng)

在審查公司登記申請材料上的簽名時(shí)，要注意法定代表人、股東、董事簽名是否齊備，是否存在遺漏簽名、錯(cuò)誤簽名、重復(fù)簽名，一次申請的多份材料上法定代表人、股東、董事的簽名筆跡是否一致，變更登記申請材料上的簽名筆跡與前一次變更登記或設(shè)立登記申請材料上的簽名筆跡是否一致。在審查股東、法定代表人、董事和監(jiān)事等人員身份證明文件時(shí)，申請人提交的復(fù)印件應(yīng)當(dāng)清晰可辨，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)核對原件。在審查公司登記委托代理人時(shí)要注意核對委托代理人的身份證明與本人是否一致，要注意審查代理權(quán)限和期限，非委托代理人提交的申請不得受理，不在有效期或代理權(quán)限內(nèi)的申請不得受理。在頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照時(shí)要注意領(lǐng)照人是否有權(quán)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，不得向公司法定代表人或法定委托代理人以外的人員頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

八、其他非公司制企業(yè)的審查參照本意見執(zhí)行

2018年5月31日