為進(jìn)一步規(guī)范北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱北交所）上市公司實(shí)際控制人、控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等主體的股份減持和持股管理行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號(hào)—股份減持和持股管理》。現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此公告。

北京證券交易所

2022年12月30日

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號(hào)——股份減持和持股管理

第一條 為規(guī)范北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所或北交所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）持股管理和減持股份的行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司股東及董監(jiān)高減持其持有的本公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及本指引的相關(guān)規(guī)定。

前述主體對(duì)持股比例、持股數(shù)量、持股期限、減持方式、減持比例、減持價(jià)格等做出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。

第三條 上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)北交所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃，每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月；擬在3個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過(guò)公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。減持計(jì)劃內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）減持股份來(lái)源、數(shù)量、比例，減持期間、方式、價(jià)格區(qū)間及原因等安排；

（二）相關(guān)主體已披露的公開(kāi)承諾情況，本次減持事項(xiàng)是否與承諾內(nèi)容一致，以及是否存在違反承諾情形；

（三）相關(guān)主體是否存在本所《上市規(guī)則》及本指引規(guī)定的不得減持情形；

（四）減持計(jì)劃實(shí)施的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求披露，或相關(guān)主體認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

控股股東、實(shí)際控制人減持股份的，減持計(jì)劃除應(yīng)披露前款內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在重大負(fù)面事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)；減持股份屬于公開(kāi)發(fā)行并上市前持有的，減持計(jì)劃還應(yīng)當(dāng)明確未來(lái)12個(gè)月上市公司的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

第四條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在減持計(jì)劃披露的減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，及時(shí)通知公司，披露減持進(jìn)展公告；并在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后，及時(shí)披露減持結(jié)果公告。

減持進(jìn)展公告和結(jié)果公告內(nèi)容主要包括已減持?jǐn)?shù)量、比例、是否與已披露的減持計(jì)劃一致等。

第五條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高通過(guò)北交所大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，在首次大宗交易賣出或向北交所申請(qǐng)辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的15個(gè)交易日前，預(yù)先披露減持計(jì)劃，并按照本指引第四條規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

減持計(jì)劃內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本指引第三條規(guī)定，每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月。

第六條 上市公司大股東、實(shí)際控制人通過(guò)本所和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的競(jìng)價(jià)或做市交易買(mǎi)入的本公司股份，其減持不適用本指引第三條至第五條及第九條有關(guān)規(guī)定。

第七條 上市公司大股東、實(shí)際控制人同時(shí)持有適用減持預(yù)披露股份和不適用減持預(yù)披露股份的，相關(guān)主體減持股份，視為優(yōu)先減持不適用預(yù)披露股份。

第八條 公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高自公司股票上市之日起2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守《上市規(guī)則》及本指引相關(guān)規(guī)定。

董監(jiān)高在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東、實(shí)際控制人不得減持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股東、實(shí)際控制人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（二）大股東、實(shí)際控制人因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他情形。

第十條 上市公司董監(jiān)高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（二）因違反本所規(guī)則，被本所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他情形。

第十一條 上市公司可能觸及本所《上市規(guī)則》第十章規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發(fā)生前，公司控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高不得減持公司股份：

（一）公司股票終止上市并摘牌；

（二）公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

第十二條 上市公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董監(jiān)高所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例限制。

第十三條 上市公司董監(jiān)高以上年末其所持股總數(shù)作為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，以該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司增發(fā)新股、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，或因董監(jiān)高在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、期權(quán)行權(quán)等方式形成的各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司實(shí)施權(quán)益分派導(dǎo)致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十四條 上市公司章程可以對(duì)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本指引更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高持有本公司股份及買(mǎi)賣本公司股票行為的申報(bào)、披露和監(jiān)督。

第十五條 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

第十六條 上市公司股東所持股份應(yīng)當(dāng)與其一致行動(dòng)人所持股份合并計(jì)算。股東單獨(dú)持有或與其一致行動(dòng)人持股合計(jì)達(dá)公司股份總數(shù)5%的，應(yīng)遵守本指引關(guān)于大股東減持股份的相關(guān)要求。

一致行動(dòng)人的認(rèn)定適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定。

第十七條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的時(shí)間、方式報(bào)備個(gè)人信息和持有本公司股份的情況；上市公司大股東、實(shí)際控制人存在一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填報(bào)和維護(hù)一致行動(dòng)人信息。

公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在規(guī)定信息披露平臺(tái)的專區(qū)披露，但因權(quán)益分派導(dǎo)致的變動(dòng)除外。

上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司大股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一辦理前述主體的個(gè)人信息申報(bào)，并定期檢查前述主體買(mǎi)賣本公司股票的披露情況。

第十八條 股東開(kāi)立多個(gè)證券賬戶的，對(duì)各證券賬戶的持股合并計(jì)算；股東開(kāi)立客戶信用證券賬戶的，對(duì)客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計(jì)算。

第十九條 上市公司及相關(guān)主體違反本指引相關(guān)規(guī)定的，本所可以對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。