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類(lèi) 別：其他金融法規(guī)文 號(hào)：頒發(fā)日期：2004-10-05
地 區(qū)：全國(guó)行 業(yè)：全行業(yè)時(shí)效性：有效
第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱(chēng)證券交易所）、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)結(jié)算公司）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱(chēng)和對(duì)價(jià)水平。
第三條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的統(tǒng)籌安排，通知有關(guān)公司董事會(huì)在指定時(shí)間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。
第四條證券交易所根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，綜合考慮改革方案的合規(guī)性、技術(shù)可行性以及有利于市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展等因素，根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)時(shí)間。
第五條公司董事會(huì)根據(jù)證券交易所的安排，發(fā)出召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。
第六條公司董事會(huì)刊登前條公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：
（一）改革說(shuō)明書(shū)全文及摘要；
（二）保薦協(xié)議；
（三）非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)協(xié)議文件；
（四）有權(quán)部門(mén)對(duì)改革方案的意向性批復(fù)；
（五）非流通股股東的承諾函；
（六）保薦意見(jiàn)書(shū)；
（七）法律意見(jiàn)書(shū)；
（八）保密協(xié)議；
（九）獨(dú)立董事意見(jiàn)函；
（十）證券交易所要求的其他文件。
第七條改革說(shuō)明書(shū)全文及摘要應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理辦法》第三十二條的要求，按照證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)格式指引》編制。
第八條相關(guān)股東會(huì)議通知中除參照?qǐng)?zhí)行證券交易所《股票上市規(guī)則》關(guān)于股東大會(huì)通知要求的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間；公司董事會(huì)組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會(huì)投票委托征集的實(shí)現(xiàn)方式；相關(guān)股東會(huì)議提供的網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)和時(shí)間安排；股票停復(fù)牌時(shí)間安排等。
相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。
第九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置熱線電話(huà)、傳真、電子信箱，采取召開(kāi)投資者座談會(huì)、舉行媒體說(shuō)明會(huì)、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。
第十條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。
股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。
公司董事會(huì)如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，原則上應(yīng)當(dāng)取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期的除外。
第十一條非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，對(duì)改革方案有調(diào)整的，改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件應(yīng)當(dāng)做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說(shuō)明。
第十二條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止股票停牌。
第十三條非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告批準(zhǔn)文件。
未能按時(shí)取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。
第十四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。
改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)與證券交易所、結(jié)算公司商定改革方案實(shí)施的時(shí)間安排并公告。
改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票于公告次日復(fù)牌。
第十五條相關(guān)股東會(huì)議通知、相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果、董事會(huì)投票委托征集函、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上披露。股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，股權(quán)分置改革實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。
第十六條公司董事會(huì)在改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請(qǐng)辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，提交以下文件：
（一）公司董事會(huì)的申請(qǐng)；
（二）相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果及律師出具的法律意見(jiàn)；
（三）改革說(shuō)明書(shū)；
（四）有權(quán)部門(mén)對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的批準(zhǔn)文件；
（五）非流通股股東的身份證明、持股證明及改革方案相關(guān)協(xié)議文件；
（六）非流通股股東的承諾文件；
（七）保薦意見(jiàn)書(shū)；
（八）法律意見(jiàn)書(shū)；
（九）證券交易所要求的其他文件。
第十七條公司董事會(huì)向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份變更登記、資金結(jié)算等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交證券交易所關(guān)于同意辦理實(shí)施股權(quán)分置改革方案及相關(guān)股份變動(dòng)手續(xù)的通知，并提交前條所列文件。
第十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股份變更登記完成后兩個(gè)交易日內(nèi)，刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)報(bào)告書(shū)和有關(guān)股份可上市流通時(shí)間表。
第十九條原非流通股股東持有的股份限售期滿(mǎn)，由公司董事會(huì)提交相關(guān)股份解除限售申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所復(fù)核后，可以向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理相關(guān)股份解除限售手續(xù)。
第二十條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿(mǎn)前三個(gè)交易日，刊登提示公告。
第二十一條在改革方案中做出承諾的非流通股股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾人），應(yīng)當(dāng)保證承諾事項(xiàng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，適應(yīng)證券交易所和結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。
第二十二條承諾人在制定承諾事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估履約風(fēng)險(xiǎn)，制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項(xiàng)，并在改革說(shuō)明書(shū)中予以詳細(xì)披露。
第二十三條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見(jiàn)，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第二十四條承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容：
（一）承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策；
（二）承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；
（三）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任；
（四）承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
第二十五條承諾人應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所、結(jié)算公司的要求，對(duì)其承諾事項(xiàng)提供必要的保證。
第二十六條改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日，證券交易所不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。第二個(gè)交易日開(kāi)始，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算。
第二十七條改革方案涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)的，執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。
第二十八條本指引未明確事項(xiàng)，參照證券交易所和結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定辦理。
第二十九條本指引由證券交易所和結(jié)算公司負(fù)責(zé)解釋。
第三十條本指引自發(fā)布之日起施行?！渡鲜泄竟蓹?quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》同時(shí)廢止。
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