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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)發(fā)行字[2003]106號頒發(fā)日期：2003-01-02
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
目 錄
第一章 總 則
第二章 債券上市公告書的內(nèi)容
第一節(jié) 重要聲明與提示
第二節(jié) 發(fā)行情況
第三節(jié) 募集說明書的重要內(nèi)容
第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
第三章 附則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范證券公司債券上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《證券公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 公開發(fā)行債券的證券公司（以下簡稱“發(fā)行人”）在債券上市前，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制債券上市公告書。
第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡在公開發(fā)行債券募集說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意，并報中國證監(jiān)會備案。
第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。
第五條 發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告應(yīng)由有資格的會計師事務(wù)所審計。
第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。
第七條 募集說明書及其引用的財務(wù)資料尚未失效的，可適當(dāng)簡化刊登有關(guān)財務(wù)會計資料，但應(yīng)作必要的附注說明。募集說明書失效的，或其引用的財務(wù)資料已失效的，應(yīng)補充披露最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。特別情況下可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。
第八條 在編制上市公告書時還應(yīng)遵循如下一般要求：
（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；
（四）上市公告書應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“XXX債券上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等；
（五）上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第九條 發(fā)行人應(yīng)在其債券上市前五個工作日內(nèi)，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點，以供公眾查閱。
第十條 發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
第十一條 上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。
第十二條 發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)、上市的證券交易所。
第十三條 發(fā)行人董事會應(yīng)保證上市公告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
第二章 債券上市公告書的內(nèi)容
第一節(jié) 重要聲明與提示
第十四條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書的顯要位置作如下聲明與提示：
“本公司董事會保證上市公告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員已履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)。”
“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證上市公告書中財務(wù)會計信息真實、完整?！?/P>
“證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司債券上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本期債券的任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本期債券募集說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本期債券募集說明書全文?！?/P>
“投資者若對上市公告書和本期募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>
第十五條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：
“XXX會計師事務(wù)所對本公司XXX年度的財務(wù)報告出具了XXX（審計報告類型）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告及相關(guān)財務(wù)報表附注。注冊會計師和本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已出具補充意見或作出詳細說明，請投資者注意閱讀本期債券募集說明書中的相關(guān)內(nèi)容。”
第二節(jié) 發(fā)行情況
第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券發(fā)行的簡況：債券名稱、發(fā)行總額、票面金額、期限、利率、付息方式和日期、發(fā)行價格、募集資金總額、發(fā)行方式、最大10名債券持有人名稱及持有量、發(fā)行費用總額及項目、債權(quán)代理人。
第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券上市前發(fā)行承銷情況，包括：社會公眾認(rèn)購債券后，由承銷商包銷債券的數(shù)量；主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量等。
第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師對本期債券募集資金的驗資報告，以及募集資金入帳情況，包括時間、金額、帳號與開戶銀行等。
第三節(jié) 募集說明書的重要內(nèi)容
第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)當(dāng)事人的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）發(fā)行人及其債券事務(wù)代表；
（二）主承銷商及其他承銷機構(gòu)；
（三）律師事務(wù)所；
（四）會計師事務(wù)所；
（五）債權(quán)代理人；
（六）資信評級機構(gòu)；
（七）擔(dān)保人；
（八）收款銀行；
（九）登記、托管、結(jié)算機構(gòu)；
（十）其他與發(fā)售債券有密切聯(lián)系的機構(gòu)。
第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券募集說明書“特別風(fēng)險提示”的內(nèi)容。
第二十一條 發(fā)行人應(yīng)簡介信用評級結(jié)果及跟蹤評級安排。
第二十二條 發(fā)行人應(yīng)簡介擔(dān)保情況。
第二十三條 發(fā)行人應(yīng)簡介本期債券的償債計劃及其他安全保障措施，重點說明為支付債券利息和本金所設(shè)立的專項償債賬戶，并說明賬戶資金的來源、提取方式和賬戶的管理、披露、監(jiān)督及有關(guān)事宜，以及不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時，擬采取的具體償債措施和賠償方式。
第二十四條 發(fā)行人應(yīng)簡介債券持有人會議的安排，重點說明債券持有人會議的權(quán)利、召開的情形、召開程序以及決議的生效條件和效力。
第二十五條 發(fā)行人應(yīng)簡介債權(quán)代理人的安排，簡要說明債權(quán)代理協(xié)議的主要內(nèi)容。
第二十六條 發(fā)行人應(yīng)簡介發(fā)行人基本情況，主要包括發(fā)行人的業(yè)務(wù)、公司治理及高級管理人員等情況。
第二十七條 發(fā)行人應(yīng)簡介發(fā)行人重要財務(wù)會計信息，簡要說明資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流情況，以及已發(fā)行在外尚未到期的債券余額、主要負(fù)債和重大或有負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。
第二十八條 發(fā)行人應(yīng)簡介本期債券募集資金用途。
第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
第二十九條 發(fā)行人應(yīng)列示自債券上市之日起董事會作出的承諾。董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并自債券上市之日起做到：
（一）承諾真實、準(zhǔn)確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；
（二）承諾發(fā)行人在知悉可能對債券價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人債券的買賣活動；
（四）發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)說明上市推薦人的推薦意見。附上市推薦人的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。
第三章 附則
第三十一條 本準(zhǔn)則自2003年10月8日起施行。
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