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    現(xiàn)公布《證券公司管理辦法》，自2002年3月1日起施行。

    主席 周小川
    二○○一年十二月二十八日

證券公司管理辦法

    第一章   總  則

    第一條  為加強對證券公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券公司行為，根據(jù)證券法和公司法的有關規(guī)定，制定本辦法。

    第二條  本辦法適用于在中國境內(nèi)注冊的證券公司。

    第三條  中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）統(tǒng)一負責證券公司設立、變更、終止事項的審批，依法履行對證券公司的監(jiān)督管理職責。

    第二章  證券公司的設立、變更和終止

    第四條  經(jīng)紀類證券公司可以從事下列業(yè)務：

    （一）證券的代理買賣；

    （二）代理證券的還本付息、分紅派息；

    （三）證券代保管、鑒證；

    （四）代理登記開戶。

    第五條  綜合類證券公司除可以從事第四條所列各項業(yè)務外，還可以從事下列業(yè)務：

    （一）證券的自營買賣；

    （二）證券的承銷；

    （三）證券投資咨詢（含財務顧問）；

    （四）受托投資管理；

    （五）中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。

    證券公司不得從事B股的自營買賣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

    第六條  設立經(jīng)紀類證券公司，除應當具備證券法規(guī)定的條件外，還應當符合以下要求：

    （一）具備證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十五人，并有相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；

    （二）有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的計算機信息系統(tǒng)、業(yè)務資料報送系統(tǒng)；

    （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第七條  設立專門從事網(wǎng)上證券經(jīng)紀業(yè)務的證券公司，除應當具備第六條規(guī)定的條件外，還應當符合以下要求：

    （一）證券公司或經(jīng)營規(guī)范、信譽良好的信息技術公司出資不得低于擬設立的網(wǎng)上證券經(jīng)紀公司注冊資本的百分之二十；

    （二）有符合中國證監(jiān)會要求的網(wǎng)絡交易硬件設備和軟件系統(tǒng)；

    （三）有十名以上計算機專業(yè)技術人員并能確保硬件設備和軟件系統(tǒng)安全、穩(wěn)定運行；

    （四）高級管理人員中至少有一名計算機專業(yè)技術人員。

    第八條   設立綜合類證券公司除應當具備證券法規(guī)定的條件外，還應當符合以下要求：

    （一）有規(guī)范的業(yè)務分開管理制度，確保各類業(yè)務在人員、機構、信息和帳戶等方面有效隔離；

    （二）具備相應證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于五十人，并有相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；

    （三）有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的計算機信息系統(tǒng)、業(yè)務資料報送系統(tǒng)；

    （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第九條  證券公司的股東資格應當符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應當經(jīng)中國證監(jiān)會認定。有下列情形之一的，不得成為證券公司持股5%及以上的股東：

    （一）申請前三年內(nèi)因重大違法、違規(guī)經(jīng)營而受到處罰的；

    （二）累計虧損達到注冊資本百分之五十的；

    （三）資不抵債或不能清償?shù)狡趥鶆盏模?/P>

    （四）或有負債總額達到凈資產(chǎn)百分之五十的；

    （五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

    第十條  經(jīng)紀類證券公司達到第八條規(guī)定條件的，可向中國證監(jiān)會申請變更為綜合類證券公司。

    第十一條  證券公司可以根據(jù)公司法、證券法和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定申請設立分公司、證券營業(yè)部、證券服務部等分支機構。

    第十二條  綜合類證券公司需要設立專門從事某一證券業(yè)務的子公司的，應當在中國證監(jiān)會核定的業(yè)務范圍內(nèi)提出申請。

    設立子公司必須符合公司法及有關法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

    綜合類證券公司持有子公司股份不得低于百分之五十一，不得從事與控股子公司相同的業(yè)務，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

    第十三條  設立受托投資管理業(yè)務的子公司必須具備下列條件：

    （一）注冊資本不少于人民幣五億元；

    （二）具備相應類別證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十人；

    （三）符合綜合類證券公司的相關條件。

    第十四條  設立從事證券承銷、上市推薦、財務顧問等業(yè)務的投資銀行類子公司必須具備下列條件：

    （一）注冊資本不少于人民幣五億元；

    （二）具備投資銀行類證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于十人；

    （三）符合綜合類證券公司的相關條件。

    第十五條  境內(nèi)證券公司申請設立或參股、收購境外證券公司，應當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

    第十六條  境外機構可以在中國境內(nèi)設立中外合營證券公司。

    中外合營證券公司的業(yè)務范圍以及外方股東的持股比例應當符合中國有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

    第十七條  證券公司變更下列事項，應當經(jīng)中國證監(jiān)會批準：

    （一）撤銷或轉讓分支機構；

    （二）變更業(yè)務范圍；

    （三）增加或者減少注冊資本；

    （四）證券營業(yè)部異地遷址；

    （五）修改公司章程；

    （六）合并、分立、變更公司形式以及解散或向人民法院申請破產(chǎn)；

    （七）中國證監(jiān)會認定的其他事項。

    第十八條  證券公司變更下列事項，應當在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案：

    （一）變更公司名稱

    （二）變更總公司、分公司的住所；

    （三）證券營業(yè)部和證券服務部的同城遷址；

    （四）中國證監(jiān)會認定的其他事項。

    第十九條  證券公司債權人依法向法院申請證券公司破產(chǎn)的，證券公司必須在得知該事實之日起一個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會。

    第三章  證券從業(yè)人員管理

    第二十條  證券公司從業(yè)人員從事證券業(yè)務必須取得相應的證券從業(yè)資格。

    中國證監(jiān)會按照規(guī)定對證券公司高級管理人員實行任職資格管理。

    第二十一條  申請證券從業(yè)資格應當具備下列條件：

    （一）年滿18周歲且具有完全的民事行為能力；

    （二）品行良好、正直誠實，具有良好的職業(yè)道德，無不良行為記錄；

    （三）具有大學專科以上學歷，或高中畢業(yè)并有二年以上工作經(jīng)歷；

    （四）通過中國證監(jiān)會或其認可機構組織的資格考試；

    （五）法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第二十二條  有下列情形之一的，不能取得證券從業(yè)資格：

    （一）有公司法第五十七條和證券法第一百二十六條規(guī)定的情形；

    （二）在申請證券從業(yè)資格前一年受過與金融業(yè)務有關的行政處罰的；

    （三）被中國證監(jiān)會認定為證券市場禁入者，尚在禁入期內(nèi)的；

    （四）中國證監(jiān)會認定的不適合從事證券業(yè)務的其他情形。

    第二十三條  證券公司高級管理人員任職應當具備以下條件：

    （一）取得一種證券從業(yè)資格，并從事證券工作3年以上。

    未取得證券從業(yè)資格證書的，應從事證券或證券相關工作5年、或金融工作8年或經(jīng)濟工作10年以上；

    （二）遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，誠實信用，勤勉盡責，具有良好的職業(yè)道德，無不良行為記錄；

    （三）熟悉有關證券法律、法規(guī)，具有履行高級管理人員職責所必備的經(jīng)營管理知識和組織協(xié)調(diào)能力；

    （四）法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第二十四條  有下列情形之一的，不得擔任證券公司的高級管理人員：

    （一）公司法第五十七條和證券法第一百二十五條規(guī)定的情形；

    （二） 因從事非法經(jīng)營活動受到行政處罰未逾3年的；

    （三） 因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的；

    （四） 個人或家庭負有較大的債務且到期未清償?shù)模?/P>

    （五） 對被證監(jiān)會認定為證券市場禁入者，尚在禁入期內(nèi)的；

    （六） 中國證監(jiān)會規(guī)定的不宜擔任高級管理人員的其他情形。

    第二十五條  中國證監(jiān)會或其授權機構負責對證券公司從業(yè)人員進行注冊及日常監(jiān)督管理。

    第四章   內(nèi)部控制與風險管理

    第二十六條  證券公司應當按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立并健全符合公司法規(guī)定的治理結構。

    第二十七條  證券公司應當建立獨立董事制度。證券公司有下列情況之一時，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的四分之一：

    （一）董事長和總經(jīng)理由同一人擔任時；

    （二）內(nèi)部董事占董事人數(shù)五分之一以上時；

    （三）證券公司主管部門、股東（大）會或中國證監(jiān)會認為必要時。

    前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其獨立性關系的董事。

    第二十八條  證券公司應當加強內(nèi)部管理，按照中國證監(jiān)會的要求，建立嚴格的內(nèi)部控制制度。

    第二十九條  證券公司應當建立有關隔離制度，做到投資銀行業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務、自營業(yè)務、受托投資管理業(yè)務、證券研究和證券投資咨詢業(yè)務等在人員、信息、賬戶上嚴格分開管理，以防止利益沖突。

    第三十條  綜合類證券公司應當設立獨立于業(yè)務部門的合規(guī)審查機構，證券經(jīng)紀公司應當設立合規(guī)審查崗位，負責對公司經(jīng)營的合法合規(guī)性進行檢查監(jiān)督。主要合規(guī)審查人員應當在中國證監(jiān)會備案。

    第三十一條  證券公司應當要求內(nèi)部稽核部門對公司內(nèi)部控制進行定期評審并聘請會計師事務所對公司內(nèi)部控制進行年度評審，及時發(fā)現(xiàn)和改進存在的問題，防范和化解風險。

    第三十二條  證券公司不得興辦實業(yè)，不得購置非自用不動產(chǎn)。

    本辦法頒布之前證券公司已有的非證券類資產(chǎn)應當依照有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定進行清理。

    第三十三條  證券公司必須遵守下列財務風險監(jiān)管指標：

    （一）綜合類證券公司的凈資本不得低于兩億元。經(jīng)紀類證券公司的凈資本不得低于兩千萬元。

    凈資本是指證券公司凈資產(chǎn)中具有高流動性的部分，有關凈資本的計算規(guī)則由中國證監(jiān)會另行制定。

    （二）證券公司凈資本不得低于其對外負債的百分之八。

    （三）證券公司流動資產(chǎn)余額不得低于流動負債余額（不包括客戶存放的交易結算資金和受托投資管理的資金）。

    （四）綜合類證券公司的對外負債（不包括客戶存放的交易結算資金和受托投資管理的資金）不得超過其凈資產(chǎn)額的九倍。

    （五）經(jīng)紀類證券公司的對外負債（不包括客戶存放的交易結算資金）不得超過其凈資產(chǎn)額的三倍。

    第三十四條  證券公司出現(xiàn)下列情況，必須在三個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會，并說明原因和對策：

    （一）凈資本低于中國證監(jiān)會規(guī)定金額的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；

    （二）凈資本低于證券公司對外負債的百分之十的；

    （三）綜合類證券公司流動資產(chǎn)余額低于流動負債余額的百分之一百二十的；

    （四）綜合類證券公司對外負債超過凈資產(chǎn)八倍的；

    （五）經(jīng)紀類證券公司對外負債超過凈資產(chǎn)二倍的。

    第三十五條  證券公司因突發(fā)事件無法達到第三十三條規(guī)定的要求時，應在一個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會，并說明原因和對策。中國證監(jiān)會可以根據(jù)不同情況，暫停其部分證券業(yè)務直至責令其停業(yè)整頓。

    第三十六條  證券公司應按有關規(guī)定提取一般風險準備金，用于彌補證券交易等損失。

    第五章  日常監(jiān)管

    第三十七條  證券公司及其分公司、證券營業(yè)部應當將《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》或者《證券經(jīng)營機構營業(yè)許可證》正本放置在公司住所或者營業(yè)場所的顯著位置，并妥善保管許可證副本。

    證券公司及其分公司、證券營業(yè)部不得偽造、變造、出租、出借、轉讓許可證。

    除中國證監(jiān)會依照本規(guī)定注銷許可證外，任何單位不得扣押或者收繳許可證。

    第三十八條  證券公司應當每年至少一次在公眾媒體上公布其合法分支機構名稱、地址、電話及主要負責人的姓名。

    第三十九條  證券公司從事證券業(yè)務應當遵循公平競爭的原則，其收費標準不得違反國家有關部門的規(guī)定。

    第四十條  證券公司必須依照法律、法規(guī)和國家財政主管部門制定的財務、會計制度，建立健全的財務、會計管理辦法，不得在法定會計賬冊外設立賬冊。

    第四十一條  證券公司必須按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對其財務報告進行審計。

    證券公司必須將所聘請的具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所名單報中國證監(jiān)會備案；證券公司更換聘請的具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所，必須在更換后的三個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并說明原因。

    中國證監(jiān)會可以要求證券公司更換會計師事務所。

    第四十二條  證券公司應當按照中國證監(jiān)會的要求報送財務報表、業(yè)務報表和年度報告。

    第四十三條  中國證監(jiān)會對證券公司高級管理人員實行談話提醒制度。中國證監(jiān)會對證券公司在經(jīng)營管理中出現(xiàn)的問題，可以質詢證券公司的高級管理人員，并責令其限期糾正。

    第四十四條  中國證監(jiān)會可以對證券公司進行檢查和調(diào)查，并可以要求證券公司提供、復制或者封存有關文件、帳冊、報表、憑證和其他資料。

    證券公司及有關人員對中國證監(jiān)會的檢查和調(diào)查，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

    第四十五條  證券公司必須按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定安全保密措施，妥善保存客戶開戶記錄、交易記錄等資料，防止資料與數(shù)據(jù)丟失、泄密或者被篡改。

    第四十六條  中國證監(jiān)會可要求證券公司聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所，對證券公司進行專項審計或稽核，有關費用由證券公司支付；中國證監(jiān)會也可以聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所，對證券公司進行專項審計或稽核，有關費用由中國證監(jiān)會支付。

    第六章  附  則

    第四十七條  本辦法自2002年3月1日起施行。