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各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處：

    為適應(yīng)我國證券業(yè)對外開放的需要，明確中外合營證券公司的審批條件和程序，我會起草了《中外合營證券公司審批規(guī)則》。現(xiàn)將《中外合營證券公司審批規(guī)則（征求意見稿）》登報并上網(wǎng)，征求社會各界的修改意見。請你們組織轄區(qū)內(nèi)的證券公司提出修改意見，于十二月二十五日前報我會機構(gòu)監(jiān)管部。其他機構(gòu)和個人如有修改意見，可以電子郵件或傳真方式向我會機構(gòu)監(jiān)管部提出。

    機構(gòu)監(jiān)管部聯(lián)系人：史彬

    E－mail：shibin@csrc.gov.cn

    傳真：（010）88061014

    中國證券監(jiān)督管理委員會
    二OO一年十二月十二日

    第一條 為了明確中外合營證券公司的審批條件和程序，依據(jù)公司法、證券法及相 關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)則。

    第二條 申請在中國境內(nèi)設(shè)立中外合營證券公司（以下簡稱合營公司），適用本規(guī) 則。

    前款所稱合營公司，是指符合本規(guī)則規(guī)定的中國合營者和外國合營者，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）批準(zhǔn)，共同出資設(shè)立的證券公司。

    第三條 合營公司的經(jīng)營范圍包括：

    （一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷業(yè)務(wù)；

    （二）外資股、債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；

    （三）外資股、債券（包括政府債券、公司債券）的自營業(yè)務(wù)；

    （四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。

    設(shè)立合營公司，申請人應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定的經(jīng)營范圍，向中國證監(jiān)會提出業(yè)務(wù)資格申請。屬于中國證監(jiān)會規(guī)定實行專項審批的業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序提出專項申請。

    第四條 合營公司可以由中外合營者以新設(shè)方式組成，也可以對中國境內(nèi)的證券公 司（以下簡稱證券公司）進行變更的方式組成。

    第五條 外國合營者可以收購證券公司的股權(quán)，也可以出資參股證券公司。

    有前款規(guī)定的情形的，有關(guān)證券公司應(yīng)當(dāng)依法變更為合營公司。

    證券公司變更為合營公司后，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件。

    第六條 收購證券公司的股權(quán)或者參股證券公司的外國合營者應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七 條規(guī)定的條件，其收購股權(quán)的比例或出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十一條的規(guī)定。

    第七條 合營公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

    （一）注冊資本不低于人民幣五億元；

    （二）中外合營者及其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

    （三）具有證券公司證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于五十人，并有必要的會計、法律和計算機專業(yè)人員；

    （四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和規(guī)范的對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在人員、財務(wù)、信息等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

    （五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的交易設(shè)施；

    （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

    第八條 合營公司的外國合營者，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

    （一）所在國家具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

    （二）在所在國家具有合法的證券經(jīng)營資格，經(jīng)營金融業(yè)務(wù)十年以上，近三年未受到過證券監(jiān)管機構(gòu)和司法機關(guān)的重大處罰；

    （三）近三年各項風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)符合所在國家法律的規(guī)定和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求；

    （四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

    （五）在國際證券市場上有良好的聲譽和經(jīng)營業(yè)績。

    第九條 合營公司的中國合營者，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條 件，其中至少有一名應(yīng)當(dāng)是依照證券法設(shè)立或規(guī)范的證券公司，并在近三年無重大違法違規(guī)行為。

    第十條 中外合營者可以現(xiàn)金或合營公司經(jīng)營所必需的實物出資。

    第十一條 外國合營者的出資比例或在合營公司中擁有的權(quán)益比例，不得低于四分 之一，不得超過三分之一。

    符合本規(guī)則第九條規(guī)定條件的中國合營者的出資比例或在合營公司中擁有的權(quán)益比例，不得低于三分之一。

    第十二條 合營公司以其實際收到的資本為注冊資本。

    第十三條 申請設(shè)立合營公司，應(yīng)當(dāng)由合營各方共同指定的代表或委托的代理人， 向中國證監(jiān)會提交下列文件：

    （一）合營各方的法定代表人或授權(quán)代表簽署的申請表；

    （二）合營合同及合營公司章程草案；

    （三）合營公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選的任職資格申請表；

    （四）合營各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊證書和證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

    （五）申請前一年合營各方經(jīng)審計的會計報表；

    （六）外國合營者所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的關(guān)于該外國合營者是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項規(guī)定的條件的說明函；

    （七）中國證監(jiān)會要求提交的其它文件。

    第十四條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對設(shè)立合營公司的申請文 件進行審查，自接到符合要求的申請文件之日起四十五個工作日內(nèi)，做出是否批準(zhǔn)的決定，并書面通知申請人；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

    第十五條 合營各方應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起三個月內(nèi)足額繳付出資 或提供約定的合作條件，選舉董事會、聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

    第十六條 合營公司的董事長或授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

    （一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

    （二）公司章程；

    （三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

    （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單、簡歷，主要業(yè)務(wù)人員的名單、證券從業(yè)資格證書復(fù)印件；

    （五）內(nèi)部控制制度文本；

    （六）中國證監(jiān)會要求提交的其它文件。

    第十七條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到完整的申請文件之日起三十個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

    第十八條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，合營公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

    第十九條 證券公司申請變更為合營公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：

    （一）法定代表人簽署的申請表；

    （二）股東會關(guān)于變更為合營公司的決議；

    （三）公司章程修改草案；

    （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；

    （五）擬在有關(guān)證券公司任職的外國合營者委派人員的名單、簡歷；

    （六）外國合營者的營業(yè)執(zhí)照或注冊證書和證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

    （七）申請前一年外國合營者經(jīng)審計的會計報表；

    （八）外國合營者所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的關(guān)于該投資者是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）項規(guī)定條件的說明函；

    （九）依法不能由合營公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案。

    第二十條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起三十個工作日內(nèi)，做出是否批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，書面通知申請人；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

    第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)當(dāng)自接到中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件之日起六個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資手續(xù)，清理依法不能由合營公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》。

    第二十二條 申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：

    （一）合營公司章程；

    （二）公司現(xiàn)行有效的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；

    （三）由中國境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

    （四）依法不能由合營公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告；

    （五）具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

    第二十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對申請文件進行審查，并自接到完整的申請文件之日起三十個工作日內(nèi)做出決定。對符合規(guī)定條件的，予以換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

    第二十四條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》之日起十五個工作日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，并自變更登記完成之日起五日內(nèi)，報中國證監(jiān)會備案。

    第二十五條 兩個或者兩個以上的合營公司合并，或者合營公司與其他證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的合營公司，必須符合本規(guī)則規(guī)定的合營公司設(shè)立條件，其業(yè)務(wù)范圍及外國合營者所占的權(quán)益比例，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

    第二十六條 合營公司分立后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，屬于合營公司的，其業(yè)務(wù)范圍、外國合營者所占的權(quán)益比例，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

    第二十七條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的相關(guān)資料，應(yīng)當(dāng)使用中文。外國合營者提交的其所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有經(jīng)中國公證機關(guān)公證或者中國駐外使領(lǐng)館認(rèn)證的、與原文內(nèi)容及含義一致的中文譯本。

    第二十八條 香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的居民和機構(gòu)在內(nèi)地省份、自治區(qū)、直轄市參與合營證券公司的，參照執(zhí)行本規(guī)則關(guān)于外國合營者的規(guī)定。

    第二十九條 合營公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，法律、行政法規(guī)及本規(guī)則未做規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其它有關(guān)規(guī)定。

    第三十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。