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類 別：證券法規(guī)文 號：頒發(fā)日期：2000-12-26
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
各基金管理公司：
為規(guī)范基金管理公司重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就核準基金管理公司重大變更事項的有關(guān)問題通知如下：
一、 本通知所稱的基金管理公司重大變更事項包括：
（一）變更注冊資本；
（二）變更股東出資比例；
（三）變更股東；
（四）變更股東人數(shù)；
（五）變更公司名稱；
（六）修改公司章程；
（七）更換法定代表人及主要負責(zé)人；
（八）變更注冊地或主要經(jīng)營場所所在地；
（九）在中國境內(nèi)設(shè)立或撤銷分支機構(gòu)；
（十）中國證監(jiān)會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管實踐認定的其他公司重大變更事項。
基金管理公司辦理重大變更事項，應(yīng)當符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、基金管理公司增加或減少注冊資本，涉及新增股東的，須報中國證監(jiān)會核準；不涉及新增股東，并且注冊資本變更未導(dǎo)致第一大股東變更的，須報中國證監(jiān)會備案，導(dǎo)致第一大股東變更的須報中國證監(jiān)會核準。
三、基金管理公司股東間轉(zhuǎn)讓出資未導(dǎo)致第一大股東變更的，報中國證監(jiān)會備案，否則須中國證監(jiān)會核準；基金管理公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資的，須報中國證監(jiān)會核準。
四、基金管理公司根據(jù)股東會的授權(quán)辦理公司變更注冊資本、變更股東出資比例、更換股東或增減股東人數(shù)等具體事宜。
五、基金管理公司更換股東和增加股東人數(shù)后的新股東應(yīng)當符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的條件；變更后的第一大股東應(yīng)當符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的主要發(fā)起人條件。
六、基金管理公司增加注冊資本時，股東須采用現(xiàn)金方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明?；鸸芾砉竟蓶|向其他股東或者向現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當符合《公司法》第三十五條的規(guī)定和公司章程的規(guī)定。
七、基金管理公司辦理第一條第（五）款至第（八）款規(guī)定的重大變更事項，須報中國證監(jiān)會核準。
八、基金管理公司在中國境內(nèi)設(shè)立或撤銷分支機構(gòu)，執(zhí)行《關(guān)于基金管理公司在境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)基金字[2000]66號）的有關(guān)規(guī)定。
九、基金管理公司辦理除第八條規(guī)定以外的重大變更事項，應(yīng)當履行以下程序：
（一）根據(jù)《公司法》第三十八條的有關(guān)規(guī)定召開股東會，就有關(guān)變更事項作出決議，有關(guān)當事人應(yīng)當簽署協(xié)議或備忘錄，并對公司章程進行相應(yīng)修改；
（二）基金管理公司減少注冊資本的，須按《公司法》第一百八十六條的有關(guān)規(guī)定履行公告等有關(guān)義務(wù)；
（三）基金管理公司辦理只須向中國證監(jiān)會備案的變更事項的，應(yīng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并在上述事項完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送相關(guān)變更事項的備案材料，包括：
1、股東會決議；
2、有關(guān)當事人簽署的協(xié)議；
3、修改前和修改后的公司章程副本；
4、公司董事會就有關(guān)變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實質(zhì)性影響所出具的書面意見；
5、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
（四）基金管理公司應(yīng)根據(jù)以下規(guī)定辦理須報中國證監(jiān)會核準的重大變更事項，并根據(jù)股東會的授權(quán)向中國證監(jiān)會報送有關(guān)申請文件：
1、申請報告；
2、股東會對基金管理公司辦理有關(guān)具體事項的授權(quán)書；
3、股東會決議。涉及變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東或變更股東人數(shù)的，還須報有關(guān)當事人的協(xié)議；
4、公司章程；
5、重大變更事項涉及基金管理公司第一大股東變更、董事提名人數(shù)最多股東變更或者新增股東的，須報送第一大股東、董事提名人數(shù)最多股東或新增股東落實《關(guān)于申請設(shè)立基金管理公司若干問題的通知》（證監(jiān)基金字[2001]10號）和《關(guān)于落實證監(jiān)基金字[2001]10號文有關(guān)問題的通知》（基金部[2001]33號）等有關(guān)規(guī)定的情況。
6、基金管理公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不應(yīng)當轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或投票權(quán)，因執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外；因其他特殊情形必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，有關(guān)當事人應(yīng)當就相關(guān)法律依據(jù)另行提交書面說明。公司有關(guān)重大變更后的新股東，適用本條規(guī)定。
7、公司董事會就有關(guān)變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實質(zhì)性影響所出具的書面意見。
8、發(fā)生有關(guān)重大變更后公司全體股東對改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部合規(guī)控制、執(zhí)行紀律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會根據(jù)相關(guān)股東會決議所擬定的相關(guān)實施方案。
9、公司聘請的有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書。
（五）對符合上述第（四）款規(guī)定的重大變更申請，中國證監(jiān)會應(yīng)當自正式受理起30日內(nèi)（扣除有關(guān)當事人修改、補充申報材料的時間）作出是否核準的決定，并書面通知基金管理公司。對涉及新增股東的重大變更申請，中國證監(jiān)會比照公司籌建審核程序受理申請并予以審核。未獲核準的，基金管理公司可以在收到書面通知后10個工作日內(nèi)申請復(fù)議，中國證監(jiān)會在收到公司復(fù)議申請后10個工作日內(nèi)召開行政復(fù)議會，聽取有關(guān)當事人的陳述，并在會議后20個工作日內(nèi)作出最后決定并出具書面通知。如上述申請最終未獲核準，自該書面通知印發(fā)之日起，12個月內(nèi)不受理有關(guān)當事人就同一事項再次提交的申請。
（六）基金管理公司根據(jù)中國證監(jiān)會的核準通知辦理有關(guān)變更事項，并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
（七）基金管理公司重大變更事項涉及基金管理公司法人許可證變更事項的，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于〈基金管理公司法人許可證〉管理有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)基金字[1999]21號）的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請辦理基金管理公司法人許可證變更事宜。
（八）基金管理公司應(yīng)在上述事項完成后30日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上向社會公告有關(guān)重大變更事宜。
十、違反本通知規(guī)定的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可視情節(jié)給予警告、罰款、暫?；虺蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)資格等處罰。
十一、本通知適用于采用有限責(zé)任公司組織形式的基金管理公司，采用股份有限公司組織形式的基金管理公司的相關(guān)事宜另行規(guī)定。
十二、本通知自發(fā)布之日起實施。中國證監(jiān)會將按照國際資本市場公認的審慎監(jiān)管原則，根據(jù)審核工作的實踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時給予書面補充說明并予以公布；涉及本通知內(nèi)容重大修改的，將在公開征求市場各方參與者意見的基礎(chǔ)上，予以修訂或補充。
中國證券監(jiān)督管理委員會
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