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類 別：證券法規(guī)文 號：外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號頒發(fā)日期：2000-12-13
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
為了推動境內(nèi)股票市場的健康發(fā)展，規(guī)范外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票和外商投資企業(yè)進(jìn)入股票市場的行為，現(xiàn)提出以下意見：
一、關(guān)于外商投資股份有限公司設(shè)立。
設(shè)立外商投資股份有限公司或現(xiàn)有的外商投資有限責(zé)任公司申請轉(zhuǎn)為外商投資股份有限公司，須符合《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部 令1995年第1號）的要求并按規(guī)定程序報外經(jīng)貿(mào)部審批。
二、關(guān)于外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票。
（一）外商投資股份有限公司在境內(nèi)發(fā)行股票（A股與B股）必須符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策及上市發(fā)行股票的要求；
（二）首次公開發(fā)行股票并上市的外商投資股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：
1、申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；
2、經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的 要求；
3、上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％；
4、按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資 股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；
5、符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。
（三）外商投資股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市，除向中國證監(jiān)會提交規(guī)定的材料外，還應(yīng)提供通過聯(lián)合年檢的外商投資股份有限公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照；
（四）外商投資股份有限公司首次發(fā)行股票后，其增發(fā)股票及配股，應(yīng)符合本條上述第（二）款規(guī)定的條件以及增發(fā)股票與配股的有關(guān)規(guī)定；
（五）外商投資股份有限公司首次發(fā)行股票及增發(fā)或配、送股票完成后，應(yīng)到外經(jīng)貿(mào)部辦理法律文件變更手續(xù)。
三、含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應(yīng)在獲得外經(jīng)貿(mào)部同意后，向中國證監(jiān)會報送非上市外資股上市流通的申請方案。
申請非上市外資股上市流通應(yīng)符合下列條件：
（一）擬上市流通的非上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過一年；
（二）非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后，其原持有人繼續(xù)持有的期限須超過一年；
（三）非上市外資股原持有人依照公司章程、股東協(xié)議及其它法律文件對公司的特殊承諾和法律、法規(guī)有要求承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的，按其承諾或義務(wù)執(zhí)行；
（四）符合上市發(fā)行股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。
四、外商投資企業(yè)（包括外商投資股份有限公司）受讓境內(nèi)上市公司非流通股，應(yīng)按《外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》規(guī)定的程序和要求辦理有關(guān)手續(xù)。
暫不允許外商投資性公司受讓上市公司非流通股。
五、外商投資股份有限公司境內(nèi)上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本25％的，應(yīng)繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)。
外商投資企業(yè)受讓上市公司的非流通股，導(dǎo)致上市公司（持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證 書的公司）外資比例低于總股本25％的，該上市公司應(yīng)繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并 按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)。
六、符合條件的外商投資企業(yè)可以在境外發(fā)行股票。
中國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部
中國證券監(jiān)督管理委員會
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