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類 別：契稅文 號：財稅[2001]161號頒發(fā)日期：2000-11-30
地 區(qū)：全國行 業(yè)：其他時效性：有效
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：
為了促進國民經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，推動企業(yè)改革的逐步深化，現(xiàn)就企業(yè)改革中有關(guān)轉(zhuǎn)制重組的契稅政策通知如下：
一、公司制改造
公司制改造，是指非公司制企業(yè)按照《公司法》要求改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或經(jīng)批準由有限責任公司變更為股份有限公司。
在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅；對獨家發(fā)起、募集設(shè)立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對國有、集體企業(yè)經(jīng)批準改建成全體職工持股的有限責任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對其余涉及土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，征收契稅。
二、企業(yè)合并
企業(yè)合并是指兩個或者兩個以上的企業(yè)，依照法律規(guī)定、合同約定改建為一個企業(yè)的行為。合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個企業(yè)存續(xù)，其他企業(yè)解散的，為吸收合并；設(shè)立一個新企業(yè)，原各方企業(yè)解散的，為新設(shè)合并。
企業(yè)合并中，新設(shè)方或者存續(xù)方承受被解散方土地、房屋權(quán)屬，如合并前各方為相同投資主體的、則不征契稅，其余征收契稅。
三、企業(yè)分立
企業(yè)分立是指企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)的行為。分立有存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出、派生設(shè)立為一個或數(shù)個新企業(yè)的，為存續(xù)分立；原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新企業(yè)的，為新設(shè)分立。
企業(yè)分立中，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅。
四、股權(quán)重組
股權(quán)重組是指企業(yè)股東持有的股份或出資發(fā)生變更的行為。股權(quán)重組主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其持有的股份或出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人；增資擴股是指公司向社會公眾或特定單位、個人募集出資、發(fā)行股票。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權(quán)屬作價入股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅。
五、企業(yè)破產(chǎn)
企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而依法宣告破產(chǎn)的法律行為。
企業(yè)破產(chǎn)清算期間，對債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，征收契稅。
本通知發(fā)布前，屬免征事項的應(yīng)納稅款不再追繳，已征稅款不予退還。
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