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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)基金字[2001]37號頒發(fā)日期：2000-09-20
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
各基金管理公司：
現(xiàn)發(fā)布《證券投資基金規(guī)范運作指導(dǎo)意見第一號----基金管理公司章程制定指導(dǎo)意見》，自發(fā)布之日起執(zhí)行。原《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則第四號《基金管理公司章程必備條款指引》（試行）同時廢止。
已設(shè)立的基金管理公司應(yīng)當自本通知下發(fā)之日起6個月內(nèi)完成公司章程的修改工作，已批準籌建或擬申請設(shè)立的基金管理公司應(yīng)當按照本通知的要求起草公司章程。
新設(shè)公司的章程應(yīng)報中國證監(jiān)會核準，同時報送律師出具的法律意見書。公司成立后修改章程的，應(yīng)報中國證監(jiān)會備案。
附件：證券投資基金規(guī)范運作指導(dǎo)意見第一號----基金管理公司章程制定指導(dǎo)意見
一、起草和修訂基金管理公司章程（以下簡稱“公司章程”）應(yīng)當嚴格遵守《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的有關(guān)規(guī)定。
二、公司章程除應(yīng)當具備《公司法》規(guī)定的必備內(nèi)容和股東認為需要規(guī)定的其他事項外，還應(yīng)當具備本指導(dǎo)意見所要求的內(nèi)容。經(jīng)報中國證監(jiān)會同意后，公司可以在不改變本指導(dǎo)意見要求的原則的前提下，對本指導(dǎo)意見要求的內(nèi)容可以做合理的調(diào)整和變動。
三、基金管理公司應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的修訂和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的修改，及時修訂公司章程。
四、公司章程應(yīng)當符合下列要求：
（一）原則要求
1、明確公司章程是規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是確定公司與其他相關(guān)利益主體之間關(guān)系基本規(guī)則以及保證這些規(guī)則得到具體執(zhí)行的依據(jù)。
2、公司章程中關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定應(yīng)體“利益公平、信息透明、信譽可靠、責(zé)任到位”的基本原則。
3、公司章程應(yīng)全面、具體地體現(xiàn)基金管理公司的法律特質(zhì)，明確基金管理公司應(yīng)當以“取信于市場、取信于社會”為經(jīng)營宗旨，誠實信用、勤勉盡責(zé)，以專業(yè)經(jīng)營方式管理和運用基金資產(chǎn)，在合法、合規(guī)的前提下，為基金持有人謀求最大利益。
（二）具體要求
1、公司章程應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和行業(yè)特點，明確公司董事會、監(jiān)事會職責(zé)，保證董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對公司運作的有效監(jiān)督，保證監(jiān)事會有效行使職責(zé)；明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)和禁止行為。
按照中國證監(jiān)會關(guān)于完善基金管理公司董事人選制度的有關(guān)要求，建立獨立董事制度，保障獨立董事充分發(fā)揮作用。
2、對建立完善的內(nèi)控機制、風(fēng)險防范機制做出原則規(guī)定。
3、對公司職員行為規(guī)范、公司及員工行為合規(guī)監(jiān)察以及紀律程序等制度作出原則規(guī)定。
4、按照中國證監(jiān)會關(guān)于基金從業(yè)人員資格管理的有關(guān)規(guī)定，對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員以及公司基金從業(yè)人員的資格做出基本規(guī)定。
5、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和行業(yè)特點，對公司自有資金運用、財務(wù)會計和利潤分配、經(jīng)營管理以及公司禁止行為做出原則規(guī)定。
6、明確下列事項應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準：
（1）股東轉(zhuǎn)讓公司股份；
（2）公司合并和分立、解散和清算。
7、明確公司章程的修改及公司聘用、解聘會計師事務(wù)所應(yīng)當報中國證監(jiān)會備案。
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