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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)會計字[2001]16號頒發(fā)日期：2000-07-28
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
各上市公司、有關(guān)會計師事務(wù)所：
為規(guī)范上市公司虧損彌補行為，提高上市公司財務(wù)信息披露的質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益，我們制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號--彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
背景：
《公司法》規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司股本”，但未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，也未說明彌補虧損的程序等。其他有關(guān)法規(guī)對此也只是作了原則性的規(guī)定。上市公司在實際彌補累計虧損時則做法不一。
相關(guān)規(guī)定《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十條等。
問題：
上市公司當(dāng)年可用以彌補累計虧損的來源包括哪些？彌補時應(yīng)履行什么程序？在這一過程中應(yīng)如何履行信息披露義務(wù)？
解答：
根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)，上市公司彌補累計虧損的來源、履行的程序以及相關(guān)的信息披露除遵循法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定外，應(yīng)遵循如下規(guī)定：
一、上市公司彌補累計虧損的來源：
（一）公司當(dāng)年對累計虧損的彌補，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補。法定公益金不得用于彌補虧損。
（二）公司采用上述方式仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。
（三）公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告擬定累計虧損彌補方案。
二、公司以資本公積彌補累計虧損的，應(yīng)履行以下程序及信息披露義務(wù)：
（一）董事會制定彌補虧損的方案，說明彌補虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會決議，提交股東大會表決。
（二）董事會發(fā)布董事會決議公告和召開股東大會公告。
（三）召開股東大會，討論資本公積彌補虧損的方案，形成決議，并予公告。
（四）依據(jù)股東大會決議進行會計處理，并公告股東權(quán)益變動表。
三、公司累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，不得向股東派發(fā)股利或以資本公積轉(zhuǎn)增股本。
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