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各相關(guān)公司、會計師事務(wù)所：

    2006年2月，財政部頒布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則（以下簡稱“新會計準(zhǔn)則”），并將于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施。為保證新會計準(zhǔn)則的順利實施，做好新會計準(zhǔn)則和現(xiàn)行會計準(zhǔn)則、會計制度（以下簡稱“新舊會計準(zhǔn)則”）過渡期間上市公司、擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“擬上市公司”）財務(wù)會計信息披露工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

    一、高度重視、認(rèn)真學(xué)習(xí)、全力以赴做好新會計準(zhǔn)則實施前的各項準(zhǔn)備工作

    新會計準(zhǔn)則的實施將對上市公司的會計、審計、內(nèi)部控制及公司治理產(chǎn)生重大影響，并將對上市公司經(jīng)營管理及會計核算提出嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。各上市公司、擬上市公司以及相關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)高度重視，采取各種方式組織本單位全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、會計人員和審計人員學(xué)習(xí)研究新會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南等相關(guān)文件。各上市公司、擬上市公司應(yīng)結(jié)合新會計準(zhǔn)則的要求，調(diào)整或重構(gòu)公司的各項內(nèi)部控制制度及公司治理，包括會計核算、財務(wù)管理的授權(quán)、決策和流程等工作。上市公司應(yīng)結(jié)合新會計準(zhǔn)則對公司的重大影響做好與投資者的溝通，做好投資者關(guān)系管理工作。上市公司應(yīng)積極與負(fù)責(zé)年度審計工作的會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，提前做好各類賬項調(diào)整準(zhǔn)備工作，確保執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后的上市公司財務(wù)會計信息披露質(zhì)量；擬上市公司應(yīng)積極與申報會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，積極做好新舊會計準(zhǔn)則的銜接工作，確保申報材料的財務(wù)會計信息質(zhì)量。

    二、切實做好新會計準(zhǔn)則實施前后的信息披露工作，確保新舊會計準(zhǔn)則平穩(wěn)過渡

    （一）上市公司財務(wù)會計報告的編制和披露

    上市公司2006年年度財務(wù)會計報告應(yīng)按照現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度（以下簡稱“現(xiàn)行會計準(zhǔn)則”）的要求編制并對外披露。各上市公司應(yīng)結(jié)合新會計準(zhǔn)則的規(guī)定及上市公司自身的業(yè)務(wù)特點，在2006年年度報告的“管理層討論與分析”部分，詳細(xì)分析和披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

    上市公司在按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制并披露2006年度財務(wù)會計報告的同時，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號--首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》及本通知的有關(guān)規(guī)定，在年度財務(wù)會計報告的“補充資料”部分披露新舊會計準(zhǔn)則的差異調(diào)節(jié)表，以列表形式詳細(xì)披露重大差異的調(diào)節(jié)過程，以反映執(zhí)行新會計準(zhǔn)則對公司2006年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。上述差異調(diào)節(jié)表應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審閱并發(fā)表審閱意見。上市公司應(yīng)在2006年年度報告中的差異調(diào)節(jié)表前披露上述審閱意見。差異調(diào)節(jié)表（內(nèi)容與格式詳見附件）應(yīng)包括：

    1、首次執(zhí)行日股東權(quán)益調(diào)節(jié)表

    2、2006年度凈利潤調(diào)節(jié)表

    3、2006年12月31日股東權(quán)益調(diào)節(jié)表

    （二）2007年申請再融資的上市公司財務(wù)會計報告的編制與披露

    1、上市公司的財務(wù)指標(biāo)是否符合發(fā)行條件，均依據(jù)過去三年已披露的年報財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行判斷。

    2、上市公司在2007年第一季度報告披露前刊登募集說明書的：

    （1）募集說明書中的近三年財務(wù)報表應(yīng)按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露；

    （2）應(yīng)在募集說明書“管理層討論與分析”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并作“重大事項提示”。

    3、上市公司在2007年第一季度報告披露后刊登募集說明書的：

    （1）募集說明書中的近三年財務(wù)報表應(yīng)按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露，最近一期的比較式財務(wù)報表應(yīng)按新會計準(zhǔn)則編制并單獨披露；

    （2）應(yīng)在募集說明書“財務(wù)會計信息”部分披露新舊會計準(zhǔn)則的差異調(diào)節(jié)表，差異調(diào)節(jié)表的要求、內(nèi)容及格式與“上市公司財務(wù)會計報告的編制和披露”部分對差異調(diào)節(jié)表的要求相同；

    （3）應(yīng)在募集說明書“管理層討論與分析”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后已發(fā)生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

    4、非公開發(fā)行的發(fā)行人申報的財務(wù)資料應(yīng)比照公開發(fā)行的要求處理。

    （三）擬上市公司財務(wù)會計報告的編制與披露

    1、發(fā)行人在2007年3月31日前刊登招股意向書的，可以自行選擇是否按新會計準(zhǔn)則編制和披露財務(wù)會計報告。按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制財務(wù)會計報告的：

    （1）應(yīng)編制最近一年及一期新舊會計準(zhǔn)則的差異調(diào)節(jié)表，對主要差異項目進(jìn)行詳細(xì)說明；差異調(diào)節(jié)表及差異說明應(yīng)作為會計報表附注的組成部分提供，并在招股意向書“財務(wù)會計信息”中披露；

    （2）應(yīng)在招股意向書“管理層討論與分析”中披露公司在執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后會計政策和會計估計將發(fā)生的重大變化，以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并作“重大事項提示”。

    2、發(fā)行人在2007年1月1日后向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請，或在2007年3月31日后刊登招股意向書的，應(yīng)按新會計準(zhǔn)則編制和披露近三年及一期財務(wù)會計報告。

    三、充分估計實施新會計準(zhǔn)則可能存在的問題，采取切實可行的措施，做好新舊會計準(zhǔn)則的銜接工作

    新舊會計準(zhǔn)則過渡期間上市公司應(yīng)恪守謹(jǐn)慎原則，確保新舊會計準(zhǔn)則過渡期間會計核算和財務(wù)會計信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整。不得利用會計政策變更調(diào)節(jié)利潤、牟取不當(dāng)利益。

    注冊會計師應(yīng)認(rèn)真秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿瑖?yán)格執(zhí)行新的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則（2006）》，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，充分履行控制測試和實質(zhì)性程序，為發(fā)表合理的鑒證結(jié)論獲取充分、適當(dāng)證據(jù)。

    （一）謹(jǐn)慎選用公允價值計量模式

    上市公司應(yīng)建立、健全確定公允價值的內(nèi)部控制制度。嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求，謹(jǐn)慎適度選用公允價值計量模式。在依據(jù)新會計準(zhǔn)則采用公允價值模式對會計報表的重要資產(chǎn)、負(fù)債項目進(jìn)行計量時，應(yīng)參考其公開市場的交易情況，全面、充分考慮各項影響因素，廣泛征詢相關(guān)意見并作出充分的信息披露。

    上市公司不得為了粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，利用公允價值計量模式調(diào)節(jié)各期利潤；也不得出于不當(dāng)動機，要求相關(guān)中介機構(gòu)出具虛假鑒證報告。

    注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中應(yīng)履行充分的鑒證程序，對公司公允價值選用的合理性，包括公司的決策程序、公允價值的確定方法及披露的充分性給予關(guān)注。注冊會計師不得以公允價值超出專業(yè)勝任能力為由，直接認(rèn)可公司提供的資產(chǎn)評估機構(gòu)或其他專業(yè)評估機構(gòu)做出的評估結(jié)論。公允價值顯失公允，公司又拒絕調(diào)整的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。對于公允價值顯失公允，注冊會計師未履行充分鑒證程序，存在未盡責(zé)行為的，中國證監(jiān)會將進(jìn)行事后審查，并依據(jù)有關(guān)法規(guī)對會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師進(jìn)行處罰。

    （二）根據(jù)實際情況制定合理的會計政策，做出恰當(dāng)?shù)臅嫻烙?/p>

    上市公司應(yīng)根據(jù)新會計準(zhǔn)則的要求，全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的各項規(guī)定，不得根據(jù)需要選擇執(zhí)行。上市公司應(yīng)根據(jù)新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求和公司實際情況，制定合理的會計政策，做出恰當(dāng)?shù)臅嫻烙?，明確區(qū)分會計政策、會計估計變更和新會計準(zhǔn)則變化造成的影響，不得相互混淆，也不得利用會計政策變更、會計估計差錯更正人為調(diào)節(jié)各年度利潤，如果公司濫用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中應(yīng)根據(jù)鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的要求，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度實施鑒證程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，對上市公司選用的會計政策、做出的會計估計及其合理性、適當(dāng)性作出實質(zhì)性判斷，并恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計意見。注冊會計師不得以強調(diào)事項段代替發(fā)表保留意見，也不得動輒以“無法判斷”作為無法發(fā)表意見的理由。

    （三）合理確認(rèn)債務(wù)重組和非貨幣性資產(chǎn)交換損益

    上市公司在進(jìn)行債務(wù)重組或非貨幣性資產(chǎn)交換交易的過程中，應(yīng)嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求慎重確定其是否具備商業(yè)實質(zhì)，謹(jǐn)慎確定其公允價值是否能夠可靠計量，如實、充分地對該項交易作出信息披露。在交易對方為關(guān)聯(lián)方的情況下，上市公司應(yīng)考慮該項交易的背景及交易價格的公允性。

    上市公司不得采用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等手段進(jìn)行虛假債務(wù)重組，也不得為操縱利潤而進(jìn)行不存在真實交易背景的非貨幣性資產(chǎn)交換。

    注冊會計師在鑒證過程中應(yīng)對交易的真實性予以關(guān)注。對于明顯異常的債務(wù)重組協(xié)議，不具有商業(yè)實質(zhì)或公允價值不能可靠計量的非貨幣性資產(chǎn)交換要給予重點關(guān)注。注冊會計師不得以無法判斷為由，認(rèn)可上市公司不當(dāng)?shù)馁~務(wù)處理，發(fā)表不恰當(dāng)審計意見。

    （四）嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則和應(yīng)用指南要求選擇投資性房地產(chǎn)的計量方法

    上市公司應(yīng)根據(jù)新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)，在后續(xù)計量過程中嚴(yán)格對照新會計準(zhǔn)則規(guī)定的條件，謹(jǐn)慎選擇投資性房地產(chǎn)的計量方法，如按照公允價值模式對其進(jìn)行計量，公司應(yīng)慎重確定其公允價值并按照財務(wù)信息披露法規(guī)的有關(guān)要求對其公允價值的確定方法作出充分披露。

    上市公司不得出于操縱利潤等目的而將成本計量模式隨意變更為公允價值計量模式，也不得通過隨意變更房地產(chǎn)使用用途進(jìn)行利潤操縱。

    注冊會計師應(yīng)履行充分的鑒證程序，對上市公司投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計量模式獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)。對于上市公司變更房地產(chǎn)用途的要給予重點關(guān)注。注冊會計師不得在未履行必要鑒證程序的情況下，發(fā)表不恰當(dāng)審計意見。

    （五）嚴(yán)格執(zhí)行各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策

    上市公司應(yīng)建立、健全資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和各項損失核銷的內(nèi)部控制制度，對公司各項資產(chǎn)的潛在損失做出適當(dāng)估計，并根據(jù)新會計準(zhǔn)則規(guī)定合理計提減值準(zhǔn)備。上市公司應(yīng)按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求，對其存在的不良資產(chǎn)充分計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；上市公司在2006年出現(xiàn)大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的，應(yīng)提出充分證據(jù)證明原計提減值的適當(dāng)性，如缺乏充分證據(jù)，應(yīng)按重大會計差錯進(jìn)行處理。

    在新會計準(zhǔn)則實施后，上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求，檢查其長期資產(chǎn)是否出現(xiàn)資產(chǎn)減值的跡象，如出現(xiàn)該跡象，上市公司應(yīng)根據(jù)公司的實際情況對其進(jìn)行減值測試，上市公司2007年及以后年度出現(xiàn)重大資產(chǎn)處置，導(dǎo)致計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備在一年以內(nèi)大額沖回的，應(yīng)提出充分證據(jù)證明原減值準(zhǔn)備計提的適當(dāng)性，否則按會計差錯更正進(jìn)行處理。

    上市公司不得利用計提資產(chǎn)價值準(zhǔn)備人為調(diào)節(jié)各期利潤。不得利用計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的機會“一次虧足”，或在前期巨額計提后大額轉(zhuǎn)回，隨意調(diào)節(jié)利潤；也不得隨意變更計提方法和計提比例。如果公司濫用各項損失準(zhǔn)備的計提、轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    注冊會計師應(yīng)根據(jù)鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的要求，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度實施鑒證程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，對上市公司所作的會計政策、會計估計和會計處理是否適當(dāng)做出實質(zhì)性判斷，對于2006年年度報告出現(xiàn)重大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的要給予重點關(guān)注。對于轉(zhuǎn)回理由不充分或存在減值跡象而公司未合理計提準(zhǔn)備的，注冊會計師應(yīng)提請公司予以調(diào)整，公司拒絕調(diào)整的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。

    （六）嚴(yán)格履行決策程序，合理劃分各項金融工具

    上市公司董事會和高級管理人員應(yīng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的決策權(quán)限，履行相應(yīng)決策程序，在金融工具初始確認(rèn)時客觀分析持有意圖，合理劃分其類別并形成明確的書面結(jié)論；在后續(xù)計量過程中如涉及采用估值模型確定公允價值，上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎選用相關(guān)計算參數(shù)，并做出充分的信息披露。

    上市公司不得利用金融工具分類進(jìn)行利潤操縱，對于已經(jīng)確定類別的金融工具，不得隨意變更其類別；發(fā)生變更的，上市公司應(yīng)提出充分證據(jù)證明變更合理性以及原類別確定的適當(dāng)性。上市公司不得利用金融工具的重新分類人為調(diào)節(jié)各期利潤。

    注冊會計師應(yīng)合理制定鑒證計劃，充分履行鑒證程序，對公司及其環(huán)境、可能的重大錯報風(fēng)險等給予合理關(guān)注。對于金融工具類別的變更，應(yīng)獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，對于變更理由不合理或不充分，公司又不接受糾正建議的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。

    （七）嚴(yán)格區(qū)分各類收益性支出和資本性支出

    上市公司應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)情況和實際資金使用情況謹(jǐn)慎確定利息資本化范圍，對于一般借款費用的資本化，應(yīng)履行必要的決策程序；上市公司應(yīng)按照財務(wù)信息披露法規(guī)和新會計準(zhǔn)則有關(guān)要求在財務(wù)報表附注中充分披露其利息資本化情況，上市公司不得將不符合資本化條件的借款費用進(jìn)行資本化處理，人為調(diào)節(jié)利潤。

    上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求將研究開發(fā)活動正確劃分為研究階段和開發(fā)階段，根據(jù)實際情況確定其在開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件；在對無形資產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的過程中，上市公司應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)、技術(shù)等各方面實際情況合理確定無形資產(chǎn)使用壽命、攤銷方法并在會計期末對其進(jìn)行復(fù)核。

    上市公司不得利用提供虛假或不實資料等手段將本應(yīng)費用化的開發(fā)階段支出進(jìn)行資本化，人為調(diào)節(jié)利潤。

    注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)保持必要的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，關(guān)注公司收益性支出與資本性支出劃分的合理性，對借款費用資本化、研究階段和開發(fā)階段的劃分，無形資產(chǎn)的分類，應(yīng)給予重點關(guān)注，并獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)。

    （八）合理確定股份支付的相關(guān)參數(shù)

    上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求，合理確定股份支付的各項計算參數(shù)，按照財務(wù)信息披露法規(guī)對其股份支付情況作出充分的信息披露。

    上市公司管理層不得為獲取管理層激勵而進(jìn)行利潤操縱或隨意選擇股份支付的計算參數(shù)，人為調(diào)節(jié)利潤。

    注冊會計師應(yīng)履行必要鑒證程序，對上市公司股份支付賬務(wù)處理的正確性和披露的充分性做出實質(zhì)判斷。

    （九）充分披露企業(yè)合并及合并財務(wù)報表相關(guān)信息

    各上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行新會計準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。上市公司發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并的，應(yīng)在最近一期定期報告中充分披露合并對公司當(dāng)期損益的影響程度；上市公司發(fā)生非同一控制下的企業(yè)合并的當(dāng)期及以后各期，應(yīng)在相關(guān)定期報告中充分披露合并時點被合并方資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的變動情況，合并報表的編制方法以及對損益的影響程度。

    上市公司不得出于不當(dāng)動機而隨意變更合并范圍，或?qū)喜⒎秶鷥?nèi)公司之間的交易不做充分抵銷，人為調(diào)節(jié)利潤。

    注冊會計師應(yīng)獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，關(guān)注公司合并賬務(wù)處理的正確性及信息披露的充分性，對于適用會計政策錯誤公司又拒絕糾正的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。

    （十）規(guī)范并充分披露關(guān)聯(lián)方交易行為

    上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求確認(rèn)關(guān)聯(lián)方，對關(guān)聯(lián)方及其交易情況做充分披露。

    上市公司關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)方交易等手段侵吞上市公司資產(chǎn)或操縱上市公司利潤，也不得將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，逃避關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露。

    注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中應(yīng)重點對交易的真實性、有效性、交易價格的公允性、信息披露的充分性與準(zhǔn)確性予以關(guān)注。對于與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易或該交易背后是否有其他安排，并視重要性程度考慮對鑒證結(jié)論的影響。

    年 月 日