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類 別：其他金融法規(guī)文 號：頒發(fā)日期：2013-12-05
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
各相關(guān)單位：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)及相關(guān)文件精神，拓寬企業(yè)并購重組融資渠道，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了《深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點有關(guān)事項的通知》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布并施行。
特此通知
附件：深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點有關(guān)事項的通知
深圳證券交易所
2014年11月5日
附件：
深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點有關(guān)事項的通知
各相關(guān)單位：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)及相關(guān)文件精神，拓寬企業(yè)并購重組融資渠道，保護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)將本所開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點的有關(guān)事項通知如下：
一、本通知所稱并購重組私募債券(以下簡稱“并購債”)，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
二、并購債在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。
三、在本所備案的并購債，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，但暫不包括深滬兩所上市公司;
(二)募集資金主要用于支持企業(yè)并購重組活動，包括但不限于支付并購重組交易對價、替換并購重組貸款等;
(三)債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;
(四)本所規(guī)定的其他條件。
四、并購債募集說明書除應(yīng)當(dāng)包括《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》(深證上[2012]130號)(以下簡稱“《試點辦法》”)第十二條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)募集資金用途及募集資金監(jiān)管機(jī)制，包括但不限于設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶、聘請監(jiān)管銀行和簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等;
(二)償債保障機(jī)制、清償安排、股息分配政策、受托管理及持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排;
(三)出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或者其他可能影響投資者利益的情形時提前償還本息的安排等應(yīng)對措施;
(四)其他重要事項。
五、本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起十個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
發(fā)行人取得《接受備案通知書》，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。
六、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為并購債持有人聘請受托管理人。
并購債受托管理人在債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)募集說明書及受托管理協(xié)議的約定，重點關(guān)注募集資金使用、并購重組交易進(jìn)展等情況，并在受托管理人事務(wù)報告中進(jìn)行披露。
七、發(fā)行人及其他相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會和本所有關(guān)并購重組活動的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。
八、并購債的備案程序、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、信息披露、投資者適當(dāng)性管理、投資者權(quán)益保護(hù)、自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施等方面的未盡事宜，參照《試點辦法》及其配套指南的有關(guān)規(guī)定辦理。
合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)、已在行業(yè)自律組織備案或者登記的私募基金以及符合《試點辦法》第十八條第(三)項、第(四)項要求的私募基金管理人也為本所認(rèn)可的并購債合格投資者。
九、并購債登記、托管、清算交收等事項，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
十、本所為并購債提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，對發(fā)行人暫免收取費用，對投資者參照公司債券收費標(biāo)準(zhǔn)收取轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。
十一、本通知由本所負(fù)責(zé)解釋。
十二、本通知自發(fā)布之日起施行。
特此通知
深圳證券交易所
2014年11月5日
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