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　　各市場(chǎng)參與人：

　　為進(jìn)一步落實(shí)上市公司退市制度，完善退市制度改革，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)，對(duì)《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》3項(xiàng)退市配套規(guī)則進(jìn)行了修訂。同時(shí)，本次修訂一并將此前本所發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于修訂和廢止上海證券交易所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的通知》和《關(guān)于上市公司股票進(jìn)入退市整理期交易有關(guān)事項(xiàng)的通知》3個(gè)單項(xiàng)業(yè)務(wù)通知的內(nèi)容分別納入前述退市配套規(guī)則。

　　前述3項(xiàng)退市配套規(guī)則已經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。本次修訂前的3項(xiàng)退市配套規(guī)則及前述3個(gè)單項(xiàng)業(yè)務(wù)通知同時(shí)廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法

　　上海證券交易所

　　二○一五年一月三十日

　　附件

　　上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法

　　(2012年12月實(shí)施 2013年12月第一次修訂 2015年1月第二次修訂)

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)終止上市公司(以下簡(jiǎn)稱“退市公司”或者“公司”)的重新上市行為，進(jìn)一步完善退市機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)等相關(guān)法律、法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

　　第二條 本所上市公司的股票被終止上市后，公司向本所申請(qǐng)其股票重新上市的，適用本辦法。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三條 公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露或者申報(bào)信息，并保證所披露或者申報(bào)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露或者申報(bào)信息的及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第四條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關(guān)信息披露前，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并聲明對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第六條 為公司重新上市提供有關(guān)文件或者服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二章 申請(qǐng)條件與受理程序

　　第八條 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時(shí)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的下列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：

　　(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　(二)社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上;

　　(三)公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　(四)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);

　　(五)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元;

　　(六)最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值;

　　(七)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　(八)最近3年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更;

　　(九)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　(十)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷;

　　(十一)本所規(guī)定的其他條件。

　　第九條 主動(dòng)退市公司可以隨時(shí)向本所提出重新上市申請(qǐng)。

　　強(qiáng)制退市公司向本所申請(qǐng)重新上市的，其申請(qǐng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)因市場(chǎng)交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，自其股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)轉(zhuǎn)讓之日起滿3個(gè)月;

　　(二)除因重大違法、市場(chǎng)交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市公司之外的其他強(qiáng)制退市公司，自其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起滿12個(gè)月;

　　(三)重大違法強(qiáng)制退市公司，自其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　第十條 強(qiáng)制退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起的36個(gè)月內(nèi)，本所不受理其股票重新上市的申請(qǐng)：

　　(一)上市公司股票可能被強(qiáng)制退市但其董事會(huì)已審議通過(guò)并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，公司董事會(huì)未按規(guī)定及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易;

　　(二)在退市整理期間未按本所規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù);

　　(三)未按本所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;

　　(四)其他不配合退市相關(guān)工作的情形。

　　第十一條 重大違法退市公司未同時(shí)符合下列條件的，本所不受理其重新上市申請(qǐng)：

　　(一)已全面糾正重大違法行為并符合下列要求：

　　1.公司已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項(xiàng)披露補(bǔ)充或更正公告;

　　2.對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢;

　　3.公司已就重大信息披露違法行為所涉事項(xiàng)補(bǔ)充履行相關(guān)決策程序;

　　4.公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)責(zé)任主體對(duì)公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為發(fā)生的損失已作出補(bǔ)償;

　　5.欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素已消除。

　　(二)已撤換下列與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員：

　　1.被人民法院判決有罪的有關(guān)人員;

　　2.被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的有關(guān)人員;

　　3.被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的有關(guān)人員;

　　4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的其他責(zé)任人員。

　　(三)已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排并符合下列要求：

　　1.相關(guān)賠償事項(xiàng)已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢;

　　2.相關(guān)賠償事項(xiàng)未由人民法院作出判決，但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢;

　　3.相關(guān)賠償事項(xiàng)未由人民法院作出判決，且也未達(dá)成和解的，公司及相關(guān)責(zé)任主體已按預(yù)計(jì)最高索賠金額計(jì)提賠償基金，并將足額資金劃入專項(xiàng)賬戶，且公司的控股股東和實(shí)際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補(bǔ)足。

　　(四)不存在《上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形。

　　(五)公司聘請(qǐng)的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對(duì)前述4項(xiàng)條件所述情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，并出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)，明確認(rèn)定公司已完全符合前述4項(xiàng)條件。

　　第十二條 退市公司擬申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，就申請(qǐng)重新上市事宜作出決議。股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第十三條 公司應(yīng)當(dāng)提供按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　前述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告自最近一期審計(jì)截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。超過(guò)6個(gè)月的，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第十四條 退市公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，并按照本辦法附錄1和附錄2的要求向本所申報(bào)重新上市申請(qǐng)文件及重新上市申請(qǐng)書。

　　本所可以根據(jù)審核情況，要求公司在規(guī)定的期限內(nèi)補(bǔ)充提供有關(guān)材料。

　　第十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)退市公司申請(qǐng)重新上市情況進(jìn)行盡職調(diào)查，并按照本辦法附錄3的要求制作盡職調(diào)查工作底稿。

　　第十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上出具重新上市保薦書和保薦工作報(bào)告。重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)出具意見(jiàn)：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)公司是否完全符合重新上市條件及其依據(jù);

　　(三)公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定;

　　(四)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、盈利能力及其前景，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析與評(píng)價(jià);

　　(五)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及解決措施;

　　(六)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)部控制的分析與評(píng)價(jià);

　　(七)公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及導(dǎo)致前次退市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明;

　　(八)退市期間實(shí)施的重大資產(chǎn)重組、權(quán)益變動(dòng)、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的合規(guī)性說(shuō)明;

　　(九)退市期間公司的信息披露情況說(shuō)明;

　　(十)退市期間公司股本及股東持股變動(dòng)情況，公司股東所持股票的流通限制和自愿鎖定承諾情況;

　　(十一)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及改正情況;

　　(十二)無(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由;

　　(十三)保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明;

　　(十四)保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng);

　　(十五)對(duì)公司重新上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排;

　　(十六)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng);

　　(十七)本所要求的其他內(nèi)容。

　　在上述意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性保薦意見(jiàn)。

　　重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人(或者授權(quán)代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

　　第十七條 申請(qǐng)重新上市的退市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其重新上市申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　律師應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)：

　　(一)公司的主體資格;

　　(二)公司是否完全符合重新上市條件;

　　(三)公司申請(qǐng)股票重新上市所履行的必要授權(quán)或?qū)徟绦蚯闆r;

　　(四)公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定;

　　(五)退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、股本總額及股份變動(dòng)等事項(xiàng)的合法性與合規(guī)性;

　　(六)公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況;

　　(七)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化;

　　(八)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);

　　(九)公司的主要資產(chǎn);

　　(十)重大債權(quán)、債務(wù);

　　(十一)重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重整;

　　(十二)公司納稅情況;

　　(十三)重大訴訟、仲裁;

　　(十四)近3年公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到的行政處罰;

　　(十五)律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題;

　　(十六)本所要求的其他內(nèi)容。

　　律師所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　在上述意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)，出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告。

　　法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務(wù)所公章。

　　第十八條 本所收到重新上市申請(qǐng)文件后，在5個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理其申請(qǐng)的決定。

　　公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)15個(gè)交易日。

　　公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申請(qǐng)的決定。

　　第十九條 退市公司的重新上市申請(qǐng)未獲得本所同意的，可于本所作出相應(yīng)決定之日起的6個(gè)月后再次提出重新上市申請(qǐng)。

　　第三章 審核與決定

　　第二十條 主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市的，本所自受理申請(qǐng)之日起的30個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。

　　強(qiáng)制退市公司申請(qǐng)重新上市的，本所自受理申請(qǐng)之日起的60個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。

　　公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料的期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。

　　公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否同意其股票重新上市的決定。

　　第二十一條 本所上市委員會(huì)對(duì)退市公司的重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

　　上市委員會(huì)在審核退市公司是否符合重新上市條件時(shí)，將重點(diǎn)關(guān)注以下方面的情況：

　　(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，控股股東及受控股股東、實(shí)際控制人控制的股東持有的公司股份是否存在權(quán)屬糾紛;

　　(二)是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力;

　　(三)是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，是否存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng);

　　(四)是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否存在可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利或不確定影響的潛在因素;

　　(五)是否具有良好的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金流量是否正常，收入及成本、費(fèi)用的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在涉嫌虛構(gòu)利潤(rùn)的情形，是否存在可能對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的不良資產(chǎn);

　　(六)資產(chǎn)是否完整，資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立;

　　(七)是否已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé);董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的任職資格;

　　(八)是否完整說(shuō)明了關(guān)聯(lián)關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)交易;關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)或侵害公司利益的情形;

　　(九)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案是否切實(shí)可行;

　　(十)其他相關(guān)問(wèn)題。

　　第二十二條 本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

　　第二十三條 本所在作出同意或者不同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第二十四條 公司對(duì)本所作出的不予上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日后的5個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。

　　本所收到公司提交的復(fù)核申請(qǐng)之日后的5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定。

　　第二十五條 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見(jiàn)對(duì)復(fù)核申請(qǐng)作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。該決定為終局決定。

　　公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。

　　公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。

　　第二十六條 公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)向本所書面說(shuō)明并對(duì)外披露。本所可以要求保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見(jiàn)。

　　因前款所述事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請(qǐng)重新提交上市委員會(huì)審核，并根據(jù)上市委員會(huì)的意見(jiàn)作出是否維持同意其股票重新上市的決定。

　　第四章 重新上市安排

　　第二十七條 退市公司的重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。本所在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后安排其股票上市交易。

　　公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)向本所提交申請(qǐng)延期重新上市的說(shuō)明并公告，本所可以根據(jù)具體情況決定是否同意延期。

　　公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)，也未獲得本所同意延期的，本所關(guān)于同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿之日起失效，公司可于該決定失效之日起的6個(gè)月后再次提出重新上市申請(qǐng)。

　　第二十八條 退市公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及其他有關(guān)事項(xiàng)，并按照本所規(guī)定于股票重新上市前繳納重新上市初費(fèi)。

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

　　(一)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》;

　　(二)公司全部股份已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司托管的證明文件;

　　(三)公司行業(yè)分類的情況說(shuō)明;

　　(四)本所要求的其他文件。

　　第三十條 公司股票自重新上市首日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。本所在公司披露重新上市公告后的5個(gè)交易日內(nèi)安排其股票進(jìn)入本所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。

　　重新上市的公司在發(fā)布首份年度報(bào)告后，可以按照《上市規(guī)則》的規(guī)定向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　第三十一條 重新上市首日股票交易不設(shè)漲跌幅限制。

　　公司股票重新上市首日的開(kāi)盤參考價(jià)原則上應(yīng)為其在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他交易場(chǎng)所最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日或交易日的成交價(jià)。

　　公司認(rèn)為需要調(diào)整上述開(kāi)盤參考價(jià)的，需由重新上市保薦機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)，充分說(shuō)明理由并對(duì)外披露。

　　主動(dòng)退市公司退市后其股票未轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓的，重新上市保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就開(kāi)盤參考價(jià)的確定方法及其依據(jù)出具核查意見(jiàn)并對(duì)外披露。

　　第三十二條 公司控股股東與實(shí)際控制人直接或者間接持有的公司股份，自重新上市后的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、委托他人管理或者由公司回購(gòu)。

　　公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員直接或者間接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者由公司回購(gòu)。

　　第三十三條 除前條規(guī)定的情形外，公司退市期間發(fā)行的新增股份，除已通過(guò)證券競(jìng)價(jià)交易等方式公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份之外，自重新上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第三十四條 退市公司重新上市后，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競(jìng)價(jià)交易等方式公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，其限售期限自重新上市之日起連續(xù)計(jì)算。

　　第三十五條 公司在退市期間因配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或者送股而相應(yīng)增加的股份，其限售期與原對(duì)應(yīng)的股份相同。

　　第三十六條 終止上市前未進(jìn)行股權(quán)分置改革的公司，其非流通股份須待相關(guān)股東比照?qǐng)?zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定后方可流通。

　　第三十七條 退市公司重新上市后，其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司重新上市后當(dāng)年及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并于每一年度報(bào)告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告并公告。

　　第五章 信息披露

　　第三十八條 公司向本所提出重新上市申請(qǐng)后，除按照股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他交易場(chǎng)所規(guī)定進(jìn)行信息披露之外，還應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的方式在本所網(wǎng)站披露公司重大事項(xiàng)。

　　第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出重新上市申請(qǐng)的下一交易日作出公告。

　　第四十條 本所受理公司的重新上市申請(qǐng)后，公司應(yīng)當(dāng)在收到受理決定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申請(qǐng)書(申報(bào)稿)、重新上市保薦書和法律意見(jiàn)書。

　　第四十一條 本所要求公司補(bǔ)充有關(guān)申請(qǐng)材料的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

　　第四十二條 本所作出同意或者不同意公司重新上市申請(qǐng)的決定的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所決定后的下一交易日作出公告。

　　第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)在股票重新上市前不少于5個(gè)交易日刊登重新上市公告與重新上市報(bào)告書(重新上市報(bào)告書格式參照附錄2)，并披露修訂后的重新上市保薦書和法律意見(jiàn)書。

　　重新上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)重新上市日期;

　　(二)重新上市股票的種類、證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和漲跌幅限制;

　　(三)本所關(guān)于股票重新上市的決定;

　　(四)股本結(jié)構(gòu)及重新上市后可交易股份數(shù)量，以及本次不能上市交易股票的限售情況(若有);

　　(五)本所要求的其他內(nèi)容。

　　第六章 重大違法退市公司的特別規(guī)定

　　第四十四條 重大違法退市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所在收到相關(guān)法律文書之日起5個(gè)交易日內(nèi)，作出撤銷原終止公司股票上市的決定：

　　(一)行政處罰決定被依法撤銷或者確認(rèn)無(wú)效，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)未再作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，行政處罰決定被依法變更;

　　(二)公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)未作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰。

　　符合前款規(guī)定的公司同時(shí)觸及《上市規(guī)則》規(guī)定的欺詐發(fā)行和重大信息披露違法之外的退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、終止上市情形的，本所按照《上市規(guī)則》對(duì)其股票相應(yīng)予以實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市。

　　第四十五條 符合前條第一款規(guī)定的公司可以不適用第八條規(guī)定的條件，向本所申請(qǐng)重新上市，恢復(fù)其上市地位。

　　公司根據(jù)前款規(guī)定申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)按照第十二條的規(guī)定履行相關(guān)決策程序。

　　第四十六條 重大違法退市公司按照第四十五條規(guī)定申請(qǐng)重新上市的，可以向本所申請(qǐng)免于適用第十三條關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、第十四條中關(guān)于保薦的規(guī)定，但應(yīng)按本辦法附錄1的要求提供相關(guān)申請(qǐng)文件。

　　第四十七條 重大違法退市公司按照第四十五條規(guī)定申請(qǐng)重新上市的，本所收到重新上市申請(qǐng)文件后，在5個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理其申請(qǐng)的決定，并于受理后15個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意其股票重新上市的決定。

　　第四十八條 重大違法退市公司按照第四十五條規(guī)定申請(qǐng)重新上市并獲得本所同意后，公司可以申請(qǐng)免于適用第三十條關(guān)于實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的規(guī)定、第三十二條和第三十四條關(guān)于股份限售的規(guī)定、第三十七條關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的規(guī)定。

　　第四十九條 重大違法退市公司按照第四十五條規(guī)定申請(qǐng)重新上市的，本章未作規(guī)定的事項(xiàng)，適用本辦法其他規(guī)定。

　　第七章 附則

　　第五十條 本辦法實(shí)施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請(qǐng)重新上市。

　　第五十一條 本辦法經(jīng)本所理事會(huì)通過(guò)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　第五十二條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第五十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附錄：

　　1.重新上市申請(qǐng)文件目錄

　　2.重新上市申請(qǐng)書格式

　　3.盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容

　　附錄2

　　重新上市申請(qǐng)書格式

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　公司存在及面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括宏觀層面及微觀層面的主要風(fēng)險(xiǎn);

　　第三節(jié) 基本情況

　　公司基本情況及初次上市、暫停上市與終止上市過(guò)程概述;

　　第四節(jié) 股東及股本變化

　　股東情況及終止上市期間股本變化情況;

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及核心技術(shù)人員情況;

　　第六節(jié) 重大資產(chǎn)重組(如適用)

　　終止上市期間重大資產(chǎn)重組情況簡(jiǎn)介;

　　第七節(jié) 破產(chǎn)重整(如適用)

　　終止上市期間破產(chǎn)重整情況簡(jiǎn)介;

　　第八節(jié) 董事會(huì)工作報(bào)告

　　終止上市期間董事會(huì)所做主要工作的報(bào)告;

　　第九節(jié) 管理層分析與討論報(bào)告

　　終止上市期間主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化情況及當(dāng)前公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成;從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)模式、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)因素等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性進(jìn)行分析說(shuō)明;公司符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況的說(shuō)明;

　　第十節(jié) 審計(jì)意見(jiàn)

　　最近三年審計(jì)報(bào)告;

　　第十一節(jié) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

　　第十二節(jié) 納稅情況

　　公司最近三年納稅情況的說(shuō)明;

　　第十三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易情況的總體說(shuō)明，以及最近三年重大關(guān)聯(lián)交易金額、類型、內(nèi)部決策程序、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件;

　　第十四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及解決方案;

　　第十五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度

　　公司治理結(jié)構(gòu)的完善情況;內(nèi)部控制制度的建立、健全情況;

　　第十六節(jié) 有關(guān)聲明

　　董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明;

　　第十七節(jié) 其他內(nèi)容

　　本所要求的其他內(nèi)容。

　　第十八節(jié) 附錄和備查文件

　　附錄3

　　盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容

　　第一節(jié) 公司基本情況調(diào)查

　　主要股東情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大資產(chǎn)重組情況、員工情況等;

　　第二節(jié) 行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)模式、主要產(chǎn)品、行業(yè)狀況及趨勢(shì)、公司在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率及其變動(dòng)情況、采購(gòu)、生產(chǎn)與銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃等;

　　第三節(jié) 合規(guī)性調(diào)查

　　符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況;

　　第四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況;

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事及高管人員調(diào)查

　　董事、監(jiān)事及高管人員經(jīng)歷、任職情況及任職資格、持股等情況;

　　第六節(jié) 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

　　公司規(guī)范運(yùn)行情況，公司章程、組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制建立健全情況;

　　第七節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查

　　財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料真實(shí)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性與合理性，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用的真實(shí)性，納稅情況，非經(jīng)常性損益確認(rèn)的合規(guī)性，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等;

　　第八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

　　資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。

　　相關(guān)附件：

　　上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法.doc