各市屬國(guó)有企業(yè)：

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快市屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，現(xiàn)將《廈門(mén)市市屬國(guó)有企業(yè)外部董事選聘與管理辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)結(jié)合實(shí)際認(rèn)真貫徹落實(shí)。

中共廈門(mén)市委組織部    中共廈門(mén)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)委員會(huì)

2023年12月18日

廈門(mén)市屬國(guó)有企業(yè)外部董事選聘與管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范外部董事選聘與管理，建設(shè)市場(chǎng)化、專業(yè)化外部董事隊(duì)伍，落實(shí)董事會(huì)、董事的主體職責(zé)，完善市屬國(guó)有企業(yè)法人治理,推進(jìn)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《中央企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》以及《國(guó)有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)方案(2023-2025年)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于廈門(mén)市人民政府授權(quán)市國(guó)資委或其它政府部門(mén)(以下統(tǒng)稱“市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”)履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司、國(guó)有參股公司(以下簡(jiǎn)稱“市屬國(guó)有企業(yè)”)的外部董事。

第三條 本辦法所稱外部董事是指市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法聘用或者推薦派出、由所任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事，且在所任職企業(yè)不擔(dān)任董事會(huì)以外的其他職務(wù)。

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是由市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命，按照市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)管理的現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行管理，專門(mén)在市屬國(guó)有企業(yè)擔(dān)任外部董事的人員；兼職外部董事是指除受聘擔(dān)任市屬國(guó)有企業(yè)外部董事以外，還在其他單位工作或者已退休的人員，市屬國(guó)有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事的(保留市管干部的身份不變)，其勞動(dòng)關(guān)系不變，保留在原任職企業(yè)。

第四條 市屬國(guó)有企業(yè)外部董事選聘和管理，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持黨管干部、黨管人才原則，發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，突出政治標(biāo)準(zhǔn)和專業(yè)能力，堅(jiān)持事業(yè)為上、以事?lián)袢耍瑘?jiān)持權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，堅(jiān)持組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可、業(yè)內(nèi)認(rèn)可，堅(jiān)持嚴(yán)管和厚愛(ài)結(jié)合、激勵(lì)和約束并重。

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任市屬國(guó)有企業(yè)外部董事，應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

(一)具有較高的政治素質(zhì)，自覺(jué)用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想武裝頭腦，深刻領(lǐng)悟“兩個(gè)確立”的決定性意義、增強(qiáng)“四個(gè)意識(shí)”、堅(jiān)定“四個(gè)自信”、做到“兩個(gè)維護(hù)”，堅(jiān)決執(zhí)行黨和國(guó)家的方針政策，嚴(yán)守黨的政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，在思想上政治上行動(dòng)上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致。

(二)具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感，職業(yè)操守和個(gè)人品行良好，堅(jiān)持原則、擔(dān)當(dāng)盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信、廉潔自律。

(三)具有國(guó)際視野、戰(zhàn)略思維、法治理念、市場(chǎng)意識(shí)和履行崗位職責(zé)所需的專業(yè)能力、決策判斷能力，熟悉宏觀經(jīng)濟(jì)政策和行業(yè)發(fā)展要求，擁有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、創(chuàng)新發(fā)展、國(guó)際化經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、資本運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管控等某一方面專業(yè)。

(四)具有相當(dāng)規(guī)模企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)；或者累計(jì)10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或者相關(guān)工作經(jīng)歷，履職業(yè)績(jī)突出；或者在相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域享有較高知名度和良好職業(yè)聲譽(yù)。

(五)專職外部董事首次聘任時(shí)，年齡一般不得超過(guò)57周歲；由市屬國(guó)有企業(yè)在職正職領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任兼職外部董事的，其首次聘任年齡不限定，副職領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任的，原則上應(yīng)能干滿2年。退休人員兼職外部董事首次聘任時(shí)，年齡一般不得超過(guò)65周歲。

(六)一般應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)本科及以上文化程度或者相關(guān)專業(yè)高級(jí)以上職稱；

(七)具有正常履行職責(zé)的心理素質(zhì)和身體條件。

(八)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格條件。

第六條 因違規(guī)違紀(jì)違法或者受到責(zé)任追究被免職或者解聘的國(guó)有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，以及按照有關(guān)職位禁入規(guī)定、失信聯(lián)合懲戒規(guī)定不得擔(dān)任國(guó)有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，不能擔(dān)任市屬國(guó)有企業(yè)外部董事。

第三章 選拔聘用

第七條 遴選外部董事人選，堅(jiān)持突出政治標(biāo)準(zhǔn)和專業(yè)能力，堅(jiān)持從董事會(huì)建設(shè)需要出發(fā)，以事?lián)袢?、好中選優(yōu)。建立跨行業(yè)、跨區(qū)域、多元化的外部董事人才庫(kù)。

除市屬國(guó)有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事外，其他專職外部董事、兼職外部董事的選聘、管理由市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)黨委(黨組)為主負(fù)責(zé)。

(一)專職外部董事的選聘, 以組織遴選為主。專職外部董事可從現(xiàn)任市屬一類企業(yè)總經(jīng)理助理、總監(jiān)，或市屬一類企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)或下屬重要二級(jí)子企業(yè)正職滿3年的，或市屬二類企業(yè)副職滿3年的領(lǐng)導(dǎo)中擇優(yōu)選聘，必要時(shí)通過(guò)市場(chǎng)化公開(kāi)選聘。市屬二類企業(yè)專職外部董事必要時(shí)可從市屬二類企業(yè)擔(dān)任內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)或下屬重要二級(jí)子企業(yè)的正職滿10年的領(lǐng)導(dǎo)中遴選。

(二)兼職外部董事的遴選，采取組織推薦、委托推薦、個(gè)人自薦等方式產(chǎn)生人選。人選必須是主持過(guò)全面工作或者分管過(guò)財(cái)務(wù)、投資、法律事務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等某一方面工作且具有較強(qiáng)的專業(yè)能力、決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力。

穩(wěn)妥推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事，除此之外兼職外部董事，可以從擔(dān)任過(guò)市屬一類企業(yè)正職的退休領(lǐng)導(dǎo)中選聘，也可以從在各領(lǐng)域具有一定影響力的重點(diǎn)高校、企業(yè)或科研院所等單位的知名專家學(xué)者中擇優(yōu)選聘，重點(diǎn)在財(cái)政、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律等領(lǐng)域。

第八條 市屬國(guó)有企業(yè)外部董事的配備，應(yīng)充分考慮企業(yè)的規(guī)模大小、類別不同，以及董事會(huì)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的多元化和能力結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性等因素。

嚴(yán)格落實(shí)“堅(jiān)持外部董事占多數(shù)，不過(guò)于追求高比例”的要求，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類、金融服務(wù)類、功能保障類國(guó)有企業(yè)董事會(huì)原則上按照“外董過(guò)半數(shù)”配備，公共服務(wù)類國(guó)有企業(yè)按外部董事超過(guò)三分之一配備。

第九條 外部董事選聘一般經(jīng)過(guò)下列程序：

(一)制定方案。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)根據(jù)所出資企業(yè)董事會(huì)建設(shè)情況，在征求所出資企業(yè)意見(jiàn)的基礎(chǔ)上,編制外部董事選聘方案。

(二)人選遴選。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)遴選初步人選。

(三)情況溝通。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與擬任人選溝通。

(四)考察了解。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)組織考察小組，對(duì)擬任人選進(jìn)行考察了解；按照有關(guān)規(guī)定，征求擬任人選任職和廉潔從業(yè)意見(jiàn)，不具備征求意見(jiàn)條件的，采取適當(dāng)方式進(jìn)行背景調(diào)查；通過(guò)全國(guó)信用信息共享平臺(tái)，了解人選信用情況。

(五)研究決定。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)根據(jù)考察情況，研究提出擬任人選。

(六)任前公示。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)擬任人選進(jìn)行任前公示，公示期為5個(gè)工作日。

(七)依法聘用。市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向外部董事人選頒發(fā)聘書(shū)，并明確任期，同時(shí)向擬任職企業(yè)發(fā)文委派，外部董事與日常管理單位簽訂合同，司齡連續(xù)計(jì)算。

第十條 市屬國(guó)有企業(yè)外部董事人數(shù)2名以上的，設(shè)外部董事召集人1名，由市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)聽(tīng)取董事會(huì)成員意見(jiàn)后予以明確。

第十一條 外部董事與任職企業(yè)之間不得存在影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，有下列情形之一的，應(yīng)實(shí)行任職回避：

(一)本人曾在擬任職企業(yè)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，或者近2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)擔(dān)任中層或者所屬二級(jí)單位擔(dān)任高層職務(wù)的。

(二)直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系近2年內(nèi)在擬任職企業(yè)或其所屬二級(jí)單位擔(dān)任中層以上職務(wù)的；

(三)本人或者直系親屬在與擬任職企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)的。

(四)本人、直系親屬或者其他特定關(guān)系人所辦企業(yè)2年內(nèi)與擬任職企業(yè)或者所屬單位有業(yè)務(wù)往來(lái)的。

(五)本人或者直系親屬直接或者間接持有擬任職企業(yè)所屬非上市公司股權(quán)，直接或者間接持有所屬上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股東中的自然人股東的。

(六)其他應(yīng)當(dāng)予以回避的情況。

第十二條 外部董事每個(gè)任期不得超過(guò)3年,聘期屆滿需要續(xù)聘的,重新履行聘任手續(xù)。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過(guò)6年。

第十三條 擔(dān)任專職外部董事或兼職外部董事的，同時(shí)任職的企業(yè)數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定。

第四章 履職管理

第十四條 外部董事應(yīng)當(dāng)聚焦企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，忠實(shí)、勤勉履行下列職責(zé)義務(wù)：

(一)貫徹執(zhí)行黨委、政府和有關(guān)部門(mén)關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和相關(guān)部署要求，忠實(shí)維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。

(二)認(rèn)真參加董事會(huì)會(huì)議，深入研究會(huì)議議案和相關(guān)材料，對(duì)所議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益做出審慎判斷和決策,客觀、充分發(fā)表明確意見(jiàn)，并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。堅(jiān)持外部董事進(jìn)入董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)。其中戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)，外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，市屬一類企業(yè)薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外部董事占多數(shù)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)主任一般由熟悉財(cái)務(wù)金融或者風(fēng)險(xiǎn)管控的外部董事?lián)巍?/p>

1.除不可抗力等特殊情況以外，每年度出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的3/4，因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先認(rèn)真審閱會(huì)議材料，形成明確意見(jiàn)，書(shū)面委托其他外部董事代為表決，不得全權(quán)委托，且對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托而免除。

2.在將其分管范圍內(nèi)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說(shuō)明該事項(xiàng)的具體情況。

⒊應(yīng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別是關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

⒋認(rèn)為確需市履出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)加強(qiáng)政策指導(dǎo)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)溝通，征詢意見(jiàn)建議。

⒌認(rèn)為董事會(huì)違規(guī)違法決策，或者董事會(huì)決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)明確提出反對(duì)意見(jiàn)，必要時(shí)向市履出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告。

(三)健全外部董事向市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告制度。每季度向市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提交一份任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)綜合分析情況報(bào)告、每半年提交個(gè)人履職工作總結(jié)、每年提供兩份針對(duì)性強(qiáng)、可操作的調(diào)研分析報(bào)告，對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展提出意見(jiàn)建議，企業(yè)有重大情況或異常情況應(yīng)及時(shí)向市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告，切實(shí)發(fā)揮外部董事在決策中維護(hù)國(guó)有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行的作用。

(四)投入足夠的時(shí)間和精力履職，專職外部董事、兼職外部董事每年在同一企業(yè)履職的時(shí)間分別不得少于60個(gè)工作日和30個(gè)工作日。

1.通過(guò)調(diào)研、查閱企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)資料、參加企業(yè)有關(guān)會(huì)議、聽(tīng)取經(jīng)理層和企業(yè)相關(guān)部門(mén)匯報(bào)、與有關(guān)方面溝通等方式，了解掌握企業(yè)改革發(fā)展、經(jīng)營(yíng)管理、董事會(huì)決議落實(shí)等情況。

2.加強(qiáng)對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究，圍繞業(yè)務(wù)發(fā)展、管理變革以及資本運(yùn)營(yíng)等，提供有價(jià)值的意見(jiàn)建議。

3.對(duì)于所發(fā)現(xiàn)的重大決策風(fēng)險(xiǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題，特別是可能發(fā)生的重大損失、重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)等，及時(shí)向董事會(huì)提出警示并向市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告，必要時(shí)提供專項(xiàng)分析報(bào)告。

4.參加市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)召開(kāi)的有關(guān)專題會(huì)議。

5.參加市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、任職企業(yè)組織的相關(guān)培訓(xùn)。

6.認(rèn)真開(kāi)展董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的工作。

(五)遵守法律法規(guī)、公司章程和任職企業(yè)規(guī)章制度，保守國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密，自覺(jué)接受監(jiān)督。

(六)承擔(dān)市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)交辦的其他工作。

第十五條 外部董事召集人除履行第十四條規(guī)定的一般職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列工作任務(wù)：

(一)根據(jù)工作需要，代表外部董事就有關(guān)事項(xiàng)與市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)以及任職企業(yè)董事長(zhǎng)、經(jīng)理層溝通。

(二)每年至少組織召開(kāi)一次任職企業(yè)全體外部董事務(wù)虛會(huì)，重點(diǎn)圍繞宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等重大問(wèn)題進(jìn)行研討。

(三)提出外部董事調(diào)研計(jì)劃。涉及重大問(wèn)題的調(diào)研，應(yīng)當(dāng)組織撰寫(xiě)書(shū)面報(bào)告，提交董事會(huì)并報(bào)市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

第十六條 市屬國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要的支撐和服務(wù)保障。

(一)市委、市政府和有關(guān)部門(mén)印發(fā)的涉及企業(yè)改革發(fā)展監(jiān)管的文件，應(yīng)當(dāng)在符合保密規(guī)定的前提下及時(shí)送達(dá)外部董事。

(二)董事會(huì)定期會(huì)議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)5日前送達(dá)外部董事；除特別緊急的情況以外，臨時(shí)會(huì)議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)至少在會(huì)議召開(kāi)3日前送達(dá)外部董事。

企業(yè)高級(jí)管理人員對(duì)提交董事會(huì)審議的議案及相關(guān)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

(三)召開(kāi)工作會(huì)、戰(zhàn)略研討會(huì)、經(jīng)營(yíng)分析會(huì)等重要會(huì)議，應(yīng)當(dāng)安排外部董事出席。

(四)應(yīng)當(dāng)向外部董事開(kāi)放電子辦公、數(shù)據(jù)報(bào)告等信息系統(tǒng)，及時(shí)提供相關(guān)政策性文件、行業(yè)發(fā)展信息、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理資料和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

(五)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務(wù)出行和通信等服務(wù)保障。

(六)做好外部董事履職所需的其他支撐服務(wù)工作。

第十七條 市屬國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立外部董事履職臺(tái)賬，詳實(shí)記錄外部董事參加會(huì)議、發(fā)表意見(jiàn)、表決結(jié)果、開(kāi)展調(diào)研、參加培訓(xùn)、與有關(guān)方面溝通、提出指導(dǎo)和咨詢意見(jiàn)等方面情況。

第十八條 市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)為市屬國(guó)有企業(yè)外部董事履職提供有效服務(wù)保障。

(一)組織召開(kāi)外部董事座談會(huì)、溝通會(huì)、研討會(huì)等，傳達(dá)宣貫上級(jí)黨委、政策決策部署和國(guó)資監(jiān)管要求；根據(jù)工作需要，安排外部董事參加或列席相關(guān)會(huì)議。

(二)通報(bào)需要外部董事關(guān)注的有關(guān)問(wèn)題。

(三)主動(dòng)開(kāi)展政策指導(dǎo)，及時(shí)答復(fù)外部董事意見(jiàn)建議征詢。

(四)處置外部董事報(bào)送的信息和反映的問(wèn)題。

(五)組織開(kāi)展外部董事培訓(xùn)。

(六)做好外部董事履職所需的其他服務(wù)保障工作。

第十九條 通過(guò)談心談話、考核評(píng)價(jià)、列席會(huì)議、調(diào)研督導(dǎo)以及提醒、函詢、誡勉等方式，嚴(yán)格外部董事日常管理和監(jiān)督。

市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)每年應(yīng)組織與外部董事進(jìn)行談心談話。

第二十條 市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委托有關(guān)市屬國(guó)有企業(yè)(日常管理單位)為專職外部董事安排提供集中辦公用房、人事關(guān)系接轉(zhuǎn)、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、保障公務(wù)出行等日常事務(wù)。相關(guān)管理費(fèi)用由各任職企業(yè)分擔(dān)，每年經(jīng)市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)核定分擔(dān)原則，由市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委托的日常管理單位與任職企業(yè)進(jìn)行結(jié)算，并報(bào)市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案。

第二十一條 建立市屬國(guó)有企業(yè)專職外部董事黨的組織，隸屬市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的黨組織直接領(lǐng)導(dǎo)。專職外部董事黨組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)黨章和有關(guān)黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)，組織開(kāi)展黨的活動(dòng)，加強(qiáng)和規(guī)范黨內(nèi)政治生活，定期向上級(jí)黨組織報(bào)告黨建工作。

第二十二條 專職外部董事應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化組織觀念，個(gè)人有關(guān)事項(xiàng)按照規(guī)定向組織報(bào)告，出差出國(guó)等按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。

第五章  考核評(píng)價(jià)

第二十三條 專職外部董事和市屬國(guó)有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任的兼職外部董事的考核評(píng)價(jià)分為年度考核評(píng)價(jià)和任期考核評(píng)價(jià)，其他兼職外部董事只進(jìn)行年度考核評(píng)價(jià)。年度考核評(píng)價(jià)和任期考核評(píng)價(jià)方案由市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定，并開(kāi)展具體考核評(píng)價(jià)。

在強(qiáng)化政治表現(xiàn)考核的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)評(píng)價(jià)外部董事的行為操守和履職業(yè)績(jī)，堅(jiān)持定性與定量相結(jié)合，明確考核評(píng)價(jià)要點(diǎn)，完善考核評(píng)價(jià)流程，對(duì)優(yōu)秀的外部董事履職案例及董事會(huì)最佳實(shí)踐案例及時(shí)總結(jié)推廣。

外部董事考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、基本稱職、不稱職四個(gè)等次。

第二十四條 考核評(píng)價(jià)外部董事，以崗位職責(zé)為基礎(chǔ)，綜合采取日常評(píng)價(jià)、個(gè)人述職、多維度測(cè)評(píng)、個(gè)別談話、查閱分析履職臺(tái)賬和會(huì)議記錄等方式進(jìn)行。

第二十五條 考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為對(duì)外部董事績(jī)效薪酬、輪崗交流、續(xù)聘解聘、轉(zhuǎn)崗提任的重要依據(jù)。暢通專職外部董事職業(yè)發(fā)展通道，根據(jù)工作需要，對(duì)履職表現(xiàn)突出、考核評(píng)價(jià)結(jié)果優(yōu)秀、符合市屬國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職條件的專職外部董事，可經(jīng)組織程序選任為市屬國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員。

第六章 報(bào) 酬

第二十六條 根據(jù)企業(yè)的不同規(guī)模和經(jīng)營(yíng)難度、履職能力的不同要求、決策的不同難度，區(qū)別外部董事專職、兼職以及任職企業(yè)規(guī)模、任職戶數(shù)、任職崗位、考核評(píng)價(jià)結(jié)果等不同情形，合理確定外部董事薪酬，逐步拉大考核評(píng)價(jià)有關(guān)系數(shù)的差距，對(duì)做出特別重要貢獻(xiàn)的，可以獲得特定激勵(lì)。

第二十七條 專職外部董事實(shí)行年薪制，由基本薪酬、評(píng)價(jià)年薪和任期激勵(lì)等部分構(gòu)成，年度考核結(jié)果優(yōu)秀的，分別參照市屬一類、二類企業(yè)副職領(lǐng)導(dǎo)人員的平均薪酬，并考慮任職戶數(shù)及任職企業(yè)規(guī)模等因素，確定年薪總額。其中，評(píng)價(jià)年薪與其所任職企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果掛鉤，任期激勵(lì)收入與其任期考核評(píng)價(jià)結(jié)果相聯(lián)系。

第二十八條 專職外部董事的社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、履職待遇和業(yè)務(wù)支出等，參照市屬國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 兼職外部董事的工作補(bǔ)貼，根據(jù)任職企業(yè)的戶數(shù)、規(guī)模、類別，參考市場(chǎng)同類職位報(bào)酬水平合理確定，其中80%按月支付，20%根據(jù)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果一次性支付。

市屬國(guó)有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事的，由原任職企業(yè)根據(jù)市履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的履職考核結(jié)果，參照原任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放薪酬，不再領(lǐng)取其他額外報(bào)酬；達(dá)到法定退休年齡后，繼續(xù)擔(dān)任兼職外部董事的，按規(guī)定領(lǐng)取工作補(bǔ)貼。

第三十條 專職外部董事薪酬和兼職外部董事的工作補(bǔ)貼由任職企業(yè)共同分擔(dān)，經(jīng)市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)核定后由任職企業(yè)轉(zhuǎn)賬到市履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委托管理的日常管理單位統(tǒng)一發(fā)放。正常差旅費(fèi)由任職企業(yè)按企業(yè)有關(guān)規(guī)定列支。

第三十一條 專職外部董事的薪酬和兼職外部董事的工作補(bǔ)貼等為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。

第三十二條 外部董事除按規(guī)定領(lǐng)取的報(bào)酬或者工作補(bǔ)貼、享受福利保障外，不得在任職企業(yè)和下屬單位獲取任何形式的其他收入或福利。

第七章 責(zé)任追究

第三十三條 外部董事責(zé)任追究堅(jiān)持依規(guī)依紀(jì)依法、實(shí)事求是，失責(zé)必究、追責(zé)必嚴(yán)。如有嚴(yán)重違反忠實(shí)義務(wù)等情形的，列入外部董事禁入名單，退出外部董事隊(duì)伍。

第三十四條 外部董事履職中有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任：

(一)董事會(huì)及其授權(quán)的專門(mén)委員會(huì)決議違反法律法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管制度、公司章程和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，出現(xiàn)重大決策失誤，造成國(guó)有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重不良后果，本人表決時(shí)投贊成票或者未表明異議投棄權(quán)票的。

(二)在董事會(huì)及其授權(quán)的專門(mén)委員會(huì)決策中不擔(dān)當(dāng)、不作為，消極行使表決權(quán)，無(wú)充分理由多次投反對(duì)票或者棄權(quán)票的。

(三)利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益，泄露國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密，損害國(guó)家、出資人或者企業(yè)利益的。

(四)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與任職企業(yè)相同或者類似業(yè)務(wù)，給企業(yè)造成損失的。

(五)報(bào)告的重大情況、反映的重大問(wèn)題嚴(yán)重失實(shí)的。

(六)違反規(guī)定接受任職企業(yè)的饋贈(zèng)以及報(bào)酬、津貼和福利待遇的。

(七)其他應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任的情形。

對(duì)外部董事的責(zé)任追究方式，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 鼓勵(lì)外部董事在推動(dòng)企業(yè)改革發(fā)展中擔(dān)當(dāng)作為。對(duì)董事會(huì)及其授權(quán)專門(mén)委員會(huì)的違規(guī)決策，外部董事本人表決時(shí)投贊成票或者未表明異議投棄權(quán)票，但不屬于有令不行、有禁不止、不當(dāng)謀利、主觀故意等，且決策過(guò)程中盡職盡責(zé)或事后采取有力措施挽回、減少損失，消除、減輕不良影響的，可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，予以從輕、減輕或者免除處理。

第八章 退 出

第三十六條 外部董事達(dá)到法定退休年齡，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理退休手續(xù)。因工作需要且履職優(yōu)秀的專職外部董事，可以擔(dān)任兼職外部董事。

第三十七條 外部董事有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)予以解聘：

(一)退休人員兼職外部董事年滿70周歲的。

(二)因工作需要解聘的。

(三)本人申請(qǐng)辭職并被批準(zhǔn)的。

(四)因健康原因，不適合繼續(xù)任職的。

(五)除不可抗力特殊情況以外，在同一企業(yè)履職的時(shí)間或者出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)未達(dá)到本辦法第十四條規(guī)定的。

(六)擅自離職的。

(七)履職過(guò)程中對(duì)出資人或者任職企業(yè)有不誠(chéng)信行為的。

(八)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職、連續(xù)兩個(gè)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職，或者任期考核評(píng)價(jià)為基本稱職的。

(九)違反黨的紀(jì)律或者受到責(zé)任追究，應(yīng)當(dāng)予以解聘的。

(十)其他不適合繼續(xù)任職的情形。

第三十八條 外部董事自愿辭職的，應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面申請(qǐng)，未經(jīng)批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職。擅自離職的，視情節(jié)給予相應(yīng)處理；造成嚴(yán)重后果的，依法追究責(zé)任。

第三十九條 外部董事解聘或者不再續(xù)聘后，繼續(xù)對(duì)所知悉的國(guó)家秘密和原任職企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密負(fù)有保密責(zé)任和義務(wù)，保密期限按照國(guó)家和任職企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行。

第九章 附 則

第四十條 市履行出資人的機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)數(shù)量較少或僅有一家的，可以委托市國(guó)資委黨委代行外部董事的選聘和管理的部分或全部事宜。

第四十一條 本辦法由市委組織部、市國(guó)資委黨委負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。