一、 企業(yè)合并的方式

(一)控股合并。

合并方(或購買方)在企業(yè)合并中取得對被合并方(或被購買方)的控制權(quán)，被合并方(或被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方(或購買方)確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方(或被購買方)的投資。

(二)吸收合并。

合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

(三)新設(shè)合并。

參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。

二、 合并日或購買日的確定

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并日或購買日確認(rèn)因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債。按照本準(zhǔn)則第五條和第十條規(guī)定，合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權(quán)的日期，即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購買方的日期。 同時滿足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。

(二)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。

(三)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(四)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過 50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。

(五)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。

三、 同一控制下的企業(yè)合并

根據(jù)本準(zhǔn)則第五條規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

同一方，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。

相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。

控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指 1 年以上(含 1 年)。

同一控制下企業(yè)合并的判斷，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式要求。

四、 非同一控制下的企業(yè)合并

(一)非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽或計入當(dāng)期損益。

(二)非同一控制下的控股合并，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對于被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并中確定的公允價值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

非同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)自購買日起設(shè)置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值，為以后期間編制合并財務(wù)報表提供基礎(chǔ)資料。

(三)分步實現(xiàn)的企業(yè)合并。根據(jù)本準(zhǔn)則第十一條(二)規(guī)定，通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。購買方在購買日，應(yīng)當(dāng)按照以下步驟進(jìn)行處理：

1. 將原持有的對被購買方的投資賬面價值調(diào)整恢復(fù)至最初取得成本，相應(yīng)調(diào)整留存收益等所有者權(quán)益項目。

2. 比較每一單項交易的成本與交易時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額，確定每一單項交易中應(yīng)予確認(rèn)的商譽金額(或應(yīng)予確認(rèn)損益的金額)。

3. 購買方在購買日確認(rèn)的商譽(或計入損益的金額)應(yīng)為每一單項交易產(chǎn)生的商譽(或應(yīng)予確認(rèn)損益的金額)之和。

4. 被購買方在購買日與原交易日之間可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的變動相對于原持股比例的部分，屬于被購買方在交易日至購買日之間實現(xiàn)留存收益的，相應(yīng)調(diào)整留存收益，差額調(diào)整資本公積。

(四)購買方應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定確定合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值：

1. 貨幣資金，按照購買日被購買方的賬面余額確定。

2. 有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價格確定。

3. 應(yīng)收款項，其中的短期應(yīng)收款項，一般按照應(yīng)收取的金額作為其公允價值;長期應(yīng)收款項，應(yīng)按適當(dāng)?shù)睦收郜F(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值。在確定應(yīng)收款項的公允價值時，應(yīng)考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關(guān)收款費用。

4. 存貨，對其中的產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及購買方出售類似產(chǎn)成品或商品估計可能實現(xiàn)的利潤確定;在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計出售可能實現(xiàn)的利潤確定;原材料按現(xiàn)行重置成本確定。

5. 不存在活躍市場的金融工具如權(quán)益性投資等，應(yīng)當(dāng)參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，采用估值技術(shù)確定其公允價值。

6. 房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、無形資產(chǎn)，存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值;不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值;同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。

7. 應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款，其中的短期負(fù)債，一般按照應(yīng)支付的金額確定其公允價值;長期負(fù)債，應(yīng)按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

8. 取得的被購買方的或有負(fù)債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應(yīng)確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。此項負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照假定第三方愿意代購買方承擔(dān)，就其所承擔(dān)義務(wù)需要購買方支付的金額作為其公允價值。

9. 遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債，取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值與其計稅基礎(chǔ)之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債，所確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債的金額不應(yīng)折現(xiàn)。

五、 業(yè)務(wù)合并

本準(zhǔn)則第三條規(guī)定，涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準(zhǔn)則規(guī)定處理。

業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。