2014年報(bào)顯示，楚天高速投資有限責(zé)任公司(證券代碼：600035)以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心(有限合伙)，并作為投資人，將認(rèn)購(gòu)并購(gòu)基金1.5億元作為“持有至到期投資”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，由此引來(lái)爭(zhēng)議，那么楚天高速會(huì)計(jì)處理是否妥當(dāng)，本文做一探析。

　　《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定

　　據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設(shè)立并購(gòu)基金(有限合伙)的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認(rèn)繳出資總額的 30%.通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營(yíng)，待企業(yè)經(jīng)營(yíng)改善之后，通過(guò)上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購(gòu)基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利9%計(jì)算。

　　所以，楚天高速公司管理層認(rèn)為并購(gòu)基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。

　　但是，合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征是合伙人共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)合伙人無(wú)論出資多少，以何種方式出資，都有參加利潤(rùn)分配的權(quán)利，也有虧損分擔(dān)的義務(wù)。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)設(shè)定了一個(gè)基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　殊不知，投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場(chǎng)風(fēng)云變幻，月有陰晴圓缺，無(wú)論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒(méi)有說(shuō)明虧損的承擔(dān)方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　不宜作為金融資產(chǎn)核算

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)(企業(yè)以掙取差價(jià)為目的從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的股票、債券、基金)、可供出售金融資產(chǎn)(企業(yè)從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入的債券投資、股票投資、基金投資)、持有至到期投資(企業(yè)持有的、在活躍市場(chǎng)上有公開(kāi)報(bào)價(jià)的國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券)等。

　　楚天高速認(rèn)購(gòu)的并購(gòu)基金，一般是專(zhuān)注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的基金，其投資手法是通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

　　而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場(chǎng)上有公開(kāi)報(bào)價(jià)的國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。

　　但《合伙企業(yè)法》，并購(gòu)基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預(yù)見(jiàn)性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以無(wú)論從法律的角度還是從會(huì)計(jì)的角度，將并購(gòu)基金劃歸于持有至到期投資核算有點(diǎn)片面或者不謹(jǐn)慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購(gòu)基金風(fēng)險(xiǎn)的不可預(yù)見(jiàn)性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　宜作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算

　　參照修改后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，長(zhǎng)期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長(zhǎng)期股權(quán)投資著眼于長(zhǎng)期;②目的不同，長(zhǎng)期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。

　　結(jié)合以上分析，并購(gòu)基金劃歸為長(zhǎng)期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛(ài)爾眼科(證券代碼：300015)參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金，以及三泰控股(證券代碼：002312 )參與設(shè)立西藏聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金均將并購(gòu)基金作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算。

　　案例：

　　為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)度，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金540萬(wàn)元人民幣參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金公司，占出資總額的40%，重點(diǎn)投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融;科技、媒體和通信;醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、能源等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過(guò)并購(gòu)重組方式推動(dòng)出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)，分享企業(yè)成長(zhǎng)價(jià)值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，增強(qiáng)公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。

　　甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

　　(1)2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬(wàn)元人民幣，參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1500萬(wàn)元;

　　(2)2012年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600萬(wàn)元;

　　(3)2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬(wàn)元;

　　(4)2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利;

　　(5)2013年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1200萬(wàn)元;

　　(6)2014年12月31日乙公司虧損2500萬(wàn)元。

　　解析：(以下單位萬(wàn)元)

　　(1)2012年1月1日

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 600

　　　　貸：銀行存款 540

　　營(yíng)業(yè)外收入 60

　　(2)2012年12月31日

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整　　240

　　　　貸：投資收益　　240

　　(3)2013年1月5日

　　借：應(yīng)收股利　　160

　　　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整　　160

　　(4)2013年1月5日

　　借：銀行存款　　160

　　　　貸：應(yīng)收股利　　160

　　(5)2013年12月31日

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整　　480

　　　　貸：投資收益　　480

　　(6)2014年12月31日

　　借：投資收益　　1000

　　　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整　　1000(以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限)

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=600+240-160+480=1160(萬(wàn)元)

　　注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時(shí)投資方?jīng)_抵科目的順序及將來(lái)被投資方盈余時(shí)科目的反調(diào)順序。

　　1.被投資方虧損時(shí)一般會(huì)計(jì)分錄

　　借：投資收益

　　　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整(以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限)

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款(如果投資方擁有被投資方的長(zhǎng)期債權(quán)時(shí)，超額虧損應(yīng)視為此債權(quán)的減值，沖抵長(zhǎng)期應(yīng)收款)

　　預(yù)計(jì)負(fù)債(如果投資方對(duì)被投資方的虧損承擔(dān)連帶責(zé)任的，需將超額虧損列入預(yù)計(jì)負(fù)債，如果投資方無(wú)連帶責(zé)任，則應(yīng)將超額虧損列入備查簿。)

　　2.將來(lái)被投資方實(shí)現(xiàn)盈余時(shí)，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：

　　借：預(yù)計(jì)負(fù)債(先沖當(dāng)初列入的預(yù)計(jì)負(fù)債)

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款(再恢復(fù)當(dāng)初沖減的長(zhǎng)期應(yīng)收款)

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整(最后再恢復(fù)長(zhǎng)期股權(quán)投資)

　　　　貸：投資收益