公司解散與清算_2023年涉稅服務(wù)相關(guān)法律基礎(chǔ)知識點(diǎn)
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
公司解散與清算
【所屬章節(jié)】
第十三章 公司法
【知識點(diǎn)】公司解散與清算
公司解散與清算
解散情形 | （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) （2）股東會或者股東大會決議解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 （5）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散（指解散公司訴訟） 【提示】公司有上述第（1）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù) | ||
自行清算 | 公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算 | ||
有限責(zé)任公司 | 清算組由股東組成 | ||
股份有限公司 | 清算組由董事或者股東大會確定的人員組成 | ||
指定清算 | 有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理： （1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的 （2）雖然成立清算組但故意拖延清算的 （3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的 | ||
清算組成員 | （1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 （2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu) （3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員 | ||
清算組職權(quán) | （1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 （2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 （3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 （5）清理債權(quán)、債務(wù) （6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) （7）代表公司參與民事訴訟活動 | ||
通知公告 | 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告 | ||
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)（在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償） | |||
清算財(cái)產(chǎn) | 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資 | ||
清算程序 | 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)；未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行 | ||
宣告破產(chǎn) | （1）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn) （2）人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn) | ||
公司終止 | 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止 | ||
注：以上內(nèi)容選自陳小球老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》高效基礎(chǔ)班授課講義
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