(二)權(quán)益披露

　　1.5%

　　(1)通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.權(quán)益變動報告書

　　(1)5%～20%

　�、俨皇堑谝淮蠊蓶|：簡式

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過(≥)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到(<)20%的，應當編制“簡式”權(quán)益變動報告書。

　　②第一大股東：詳式

　　投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

　　(2)20%～30%：詳式

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過(≥)一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過(≤)30%的，應當編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

　　(三)要約收購(30%)

　　1.要約收購報告書

　　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　2.要約收購的方式

　　(1)全面要約

　　投資者選擇向被收購公司的“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“全部”股份要約的，稱之為全面要約。

　　(2)部分要約

　　投資者選擇向被收購公司“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“部分”股份要約的，稱之為部分要約。

　　3.收購數(shù)量

　　以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　4.要約價格

　　收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　5.支付方式

　　(1)現(xiàn)金

　　收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。

　　(2)證券

　　①收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。

　　②收購人以“在證券交易所上市交易的證券”支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

　�、凼召徣艘浴霸谧C券交易所上市的債券”支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月。

　　④收購人以“未在證券交易所上市交易的證券”支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇。

　　(3)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　6.收購期限

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約。

　　(3)收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得“變更”收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　7.競爭要約

　　(1)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。

　　(2)出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　8.預受要約的撤回

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù);在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　9.要約收購期限屆滿

　　(1)收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　(2)以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　(3)收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件(公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上)，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　(4)收購完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。

　　(5)一般情況下，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但如果收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》豁免申請的有關規(guī)定。(2012年新增)

　　(四)豁免申請(2012年重大調(diào)整)

　　2012年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》教材對豁免申請的相關內(nèi)容進行了重大調(diào)整，請廣大考生參考東奧會計在線出版的《財會教材2》輔導教材的相關的內(nèi)容。

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