2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：上市公司獨(dú)立董事制度

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師報(bào)名時(shí)間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進(jìn)入2014注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是打牢基礎(chǔ)的重要階段，我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：上市公司獨(dú)立董事制度。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)獨(dú)立董事的任職條件

　　(二)獨(dú)立董事的提名、任期和更換

　　(三)獨(dú)立董事的職責(zé)

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第五單元上市公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：上市公司獨(dú)立董事制度

　　(一)獨(dú)立董事的任職條件

　　1.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件(包括但不限于)

　　具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(二)獨(dú)立董事的提名、任期和更換

　　1.獨(dú)立董事的提名

　　上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　【解釋】在上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)中，新增了“提名獨(dú)立董事候選人”一項(xiàng)。

　　2.獨(dú)立董事的任期

　　(1)獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

　　(2)獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　　(3)獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)�，可以作出公開的聲明。

　　3.人數(shù)要求

　　(1)上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。(2013年新增)

　　(2)如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

　　【解釋】專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。

　　(三)獨(dú)立董事的職責(zé)

　　1.獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù);

　　(2)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(3)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

　　(4)提議召開董事會(huì);

　　(5)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

　　(6)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　【解釋】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

　　2.應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

　　(3)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。