2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：重大資產(chǎn)重組行為的要求

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：重大資產(chǎn)重組行為的要求。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.一般要求

　　2.對(duì)借殼上市的特殊規(guī)定

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第七單元上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：重大資產(chǎn)重組行為的要求

　　1.一般要求

　　(1)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　(2)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

　　(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。

　　(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

　　(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理機(jī)構(gòu)。

　　2.對(duì)借殼上市的特殊規(guī)定

　　自控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到以上的，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司則不得實(shí)施該種交易行為。