上市公司獨立董事制度_注會經(jīng)濟法每日攻克一考點及習題
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每日一考點：上市公司獨立董事制度
一、任職條件
1.基本任職條件(包括但不限于)
(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。
(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。
(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。
(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。
(4)最近1年內曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。
(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
(6)公司章程規(guī)定的其他人員。
(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
二、獨立董事的特別職權
1.獨立董事行使特別職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意;如相關提議未被采納或特別職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
2.特別職權的范圍
(1)重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
【解釋】重大關聯(lián)交易，是指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易。
(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
(3)向董事會提請召開臨時股東大會。
(4)提議召開董事會。
(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
三、獨立意見
1.獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高級管理人員;
(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(6)公司章程規(guī)定的其他事項。
2.如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
四、其他重要考點
1.上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
2.提名
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
3.任期
獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
4.撤換、免職與辭職
(1)獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。
(2)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職;提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。
(3)辭職
①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職;
②獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明;
③如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
5.不能成為股權激勵計劃的激勵對象
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。
每日習題
【單選題】某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學;乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負責人;丙曾任該公司財務部經(jīng)理，半年前離職;丁為某大學法學院教授，兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是( )。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
【答案】A
【解析】(1)選項A：“該上市公司的人力資源總監(jiān)”——屬于在上市公司任職，但此種情況限制的范圍是本人及其直系親屬、主要社會關系，甲是“大學同學”，不在限制范圍之內;(2)選項B：乙屬于在大股東單位任職的人員，不能在該上市公司擔任獨立董事;(3)選項C：丙離職剛半年，即最近1年內有在該上市公司任職情況，不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)選項D：丁正為該上市公司的附屬企業(yè)提供法律服務，不得擔任該上市公司的獨立董事。
——以上注會考試相關考點和習題內容選自《黃潔洵基礎班》
(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載)
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