2022年注會經濟法重要知識點：重大資產重組行為的界定
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【內容導航】
重大資產重組行為的界定
【所屬章節(jié)】
第七章 證券法律制度——第六單元 上市公司重大資產重組
【知識點】重大資產重組行為的界定
重大資產重組行為的界定
1.重大資產重組的概念
重大資產重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。所謂“通過其他方式進行資產交易”，包括：
（1）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；
（2）受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；
（3）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（4）中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上市公司按照經中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用《重組辦法》。
2.重大資產重組行為的界定標準（2018年案例分析題）
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上。
（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上。
（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
3.指標計算
（1）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。
但是，購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。
（2）出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。但是，出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
（3）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
（4）上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。
4.重大資產重組的一般要求
（1）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（3）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（5）有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形；
（6）有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義
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