在學(xué)習(xí)2024年注會《經(jīng)濟(jì)法》第六章“股份有限公司的董事會”中懂事的任期中有一處知識鏈接：上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

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【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度

第六單元  股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

【知 識 點(diǎn)】

股份有限公司的董事會

1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)相同。

2.股份有限公司設(shè)董事會，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名董事，行使公司法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

4.董事的任期

（1）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

（2）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

（3）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

5.董事會的會議制度

（1）董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

（2）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

相關(guān)鏈接

股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

（3）代表10％以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

相關(guān)鏈接

上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開董事會會議。

（4）董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（2022年案例分析題）

（6）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

6.損失賠償

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

7.審計委員會

（1）股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

（2）審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

（3）審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

（4）審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

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