免于發(fā)出要約_2024注會經(jīng)濟法備考重點

來源：東奧會計在線責(zé)編：劉碩2024-06-25 15:49:07

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學(xué)習(xí)2024年注會《經(jīng)濟法》第七章的“免于發(fā)出要約”時同學(xué)們需要獲知一處知識鏈接：上市公司持有5％以上股份的股東，將其持有的該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。

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經(jīng)濟法大圖——窄版

注會考試24年在《經(jīng)濟法》科目的調(diào)整較為明顯。抓住科目重要考點及新考點，將有助于在學(xué)習(xí)中覆蓋考核內(nèi)容。讓所學(xué)都能夠在考場上應(yīng)答自如。更多科目備考重點，點擊查看：2024年注會經(jīng)濟法《輕一》名師講義，備考重點匯總>>

【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第六單元　上市公司收購

【知識點】

免于發(fā)出要約

1.免于以要約方式增持股份

有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

（2）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。（2021年案例分析題）

解釋

上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務(wù)困難：（1）最近2年連續(xù)虧損；（2）最近一年期末股東權(quán)益為負值；（3）最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；（4）中國證監(jiān)會認定的其他情形。（2024年新增）

2.免于發(fā)出要約

有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：

（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30％。

（2）因上市公司按照股東會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

（3）經(jīng)上市公司股東會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約。

（4）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份。增持的不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

（5）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

（6）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30％，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

（7）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

（8）因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

（9）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

注會考試時間愈發(fā)臨近，建議考生抓重點備考，上文知識點內(nèi)容根據(jù)郭守杰老師《輕一基礎(chǔ)精講班》講義整理，郭守杰老師2024年主講的課程正在更新！

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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