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股份有限公司的股東會

1.股東會的職權(quán)

股份有限公司股東會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同。根據(jù)《上市公司章程指引》，上市公司股東會還有以下職權(quán)：

（1）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（4）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；

（5）審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：

①本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔(dān)保；

②公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的任何擔(dān)保；

③公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；

④為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

⑤單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

⑥對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

2.年會

（1）股東會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。

（2）上市公司的年度股東會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

3.臨時股東會

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時；

（4）董事會認(rèn)為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

4.會議通知

（1）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出通知。

（2）股東會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5.股東會的召集和主持

（1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

6.臨時提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

（2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

（3）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

7.股東委托代理人出席股東會會議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

8.決議方式

（1）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

（2）股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（3）股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

9.累積投票制

（1）股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實(shí)行累積投票制。

（2）根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東控股比例在30％以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

10.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

知識點(diǎn)來源：第六章　公司法律制度

注：以上內(nèi)容選自郭守杰老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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