發(fā)行股份購買資產_25年注冊會計師經濟法考點搶學

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-11-04 14:15:01

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時間的車輪滾滾向前，從不為任何人停留。這一點，對于那些懷揣著注冊會計師夢想的考生們來說，體會尤為深刻。他們深知，時間的流逝不僅代表著機遇的減少，更意味著距離考試日期的逼近。因此，他們格外珍惜每一刻，將時間視為向成功邁進的寶貴資源。

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經濟法

發(fā)行股份購買資產

1、發(fā)行股份購買資產的基本要求

（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經營能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

（2）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見的審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。

（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形；但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)。

2、發(fā)行價格

（1）上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80％。

（2）市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

3、股份轉讓的限制

（1）特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

（2）屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。

②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權。

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

（3）上市公司發(fā)行股份購買資產，屬于借殼上市情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓。

（4）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā)行股份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

此外，上述控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人還應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

4、如果上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關信息披露義務或者強制要約收購義務等。

知識點來源：第七章　證券法律制度