要約收購的規(guī)則_25年注會經(jīng)濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-23 13:36:21

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注會經(jīng)濟法第七章證券法律制度作為核心章節(jié)，難度較高?，F(xiàn)階段考生需克服畏難情緒，通過系統(tǒng)學習把握章節(jié)框架。東奧整理了25年注會經(jīng)濟法第七章學習要點精講，考生們一起來學習吧！

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要約收購的規(guī)則_25年注會經(jīng)濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購

【知識點】

要約收購的規(guī)則

1.要約收購的基本流程

編制要約收購報告書并作出提示性公告	要約收購報告書的披露要求	以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書
	未如期披露的處理	收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書
	收購計劃的取消	（1）收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因（2）自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購
被收購公司董事會的義務	披露董事會報告書	被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見（2023年案例分析題）
	不得惡意處置公司資產	在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東會已作出的決議外，未經(jīng)股東會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響
	不得辭職	在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職
被收購公司股東的預受	預受不是承諾	預受要約，是被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾：（1）預受股東應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)，收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管（2）證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓
	預受可以撤回	在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受
	預受情況應當公示	在要約收購期限內，收購人應當“每日”在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量
收購人購買預受股份并報告、公告	購買股份	（1）收購期限屆滿： ①發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例（擬收購的數(shù)量/預受股份的數(shù)量）收購預受要約的股份 ②發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份（2）收購人違約的處理要約收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關聯(lián)方提交的申報文件
收購人購買預受股份并報告、公告	報告、公告義務	（1）收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果（2）收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予公告
被收購公司退市（不一定發(fā)生）	退市條件	收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易
被收購公司退市（不一定發(fā)生）	被收購公司股東權益保護	在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購
收購人的股份鎖定義務		收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓，但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受該18個月的限制
要約收購的排他性		采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票

2.要約收購方案是否合法

收購期限		收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外
收購比例		以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%（2020年案例分析題）
收購價格	價格下限	收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格
	合理性說明	要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應進行相應說明
支付方式		收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款
平等對待所有股東		（1）以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東（2）持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>