股份回購_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-10-30 11:46:57

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26年注冊會計師考試預習備考已然開啟，下文為各位考生整理了經(jīng)濟法預習知識點股份回購的內(nèi)容。股份回購作為經(jīng)濟法重要板塊，關(guān)聯(lián)著公司資本運作與股東權(quán)益。提前熟悉這部分，能幫大家構(gòu)建知識框架。后續(xù)深入學習時，理解更輕松，一起來看！

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股份回購_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

股份回購

一、股份有限公司股份回購

適用情形	決議機制	其他重要規(guī)定
減少公司注冊資本	經(jīng)股東會決議	自收購之日起10日內(nèi)注銷
與持有本公司股份的其他公司合并	經(jīng)股東會決議	自收購之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
股東因?qū)蓶\|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份（2021年案例分析題）	不必經(jīng)股東會或者董事會決議	（1）自收購之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）無按照合理價格收購的要求
將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵（2022年案例分析題，據(jù)回憶）	經(jīng)股東會決議，或者依照公司章程規(guī)定或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議	（1）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10% （3）上市公司應當通過公開的集中交易方式進行
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（2021年案例分析題）
上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需
說明：（1）除法律允許的情形外，公司不得收購本公司股份（2）公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的（3）股份有限公司異議股份回購除“合并、分立”外，還有其他適用情形，請結(jié)合下一考點完整把握

二、異議股權(quán)回購

1.《公司法》第89條的相關(guān)內(nèi)容（適用于有限責任公司）

（1）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（“連續(xù)5年能分不分”）

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。（“該解散不解散”）

（2）達成收購協(xié)議的時限

自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（3）公司按照上述規(guī)定收購的本公司股權(quán)，應當在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

2.《公司法》第161條的相關(guān)內(nèi)容（適用于股份有限公司）

（1）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

②公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

（2）自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（3）公司按照上述規(guī)定收購的本公司股份，應當在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

鏈接：

有限責任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（受壓迫中小股東的回購請求權(quán)）

異議股權(quán)/股份回購的適用情形（要點綜述）

情形	有限責任公司	未公開發(fā)行股份的股份有限公司	公開發(fā)行股份的股份有限公司
“連續(xù)5年能分不分”	投反對票合理價格	投反對票合理價格	×
合并、分立	投反對票合理價格	持異議	持異議
轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)	投反對票合理價格	投反對票合理價格	×
“該解散不解散”	投反對票合理價格	投反對票合理價格	×