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股東大會會議制度

年會

上一會計年度結束后的6個月內舉行。

會議召開20日前通知各股東。

臨時股東大會

有下列情形之一的，應在2個月內召開臨時股東大會，召開15日前通知：

1、董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時。

2、未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時。

3、單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時。

4、董事會認為必要時。

5、監(jiān)事會提議召開時。

股東大會的召集和主持

先后順序：

董事會→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

股東大會的決議方式

出席+>1/2

一般決議

出席+

≥2/3

特別決議：

1、修改公司章程

2、增加或減少注冊資本

3、公司合并、分立、解散

1、變更公司形式

2、重大資產重組

3、上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的

普通股份有限公司的特別決議僅限于前四條。

回避+出席+≥2/3

1、重大資產重組與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，就此事項進行表決時。

2、非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關聯(lián)股東的。

3、發(fā)行可轉換債券約定轉股價格向下修正條款的，持可轉換債券的股東應回避。

分類表決：

≥2/3+

≥2/3

普通股股東所持表決權的2/3以上+優(yōu)先股股東所持表決權的2/3以上

1、修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容

2、一次或者累計減少公司注冊資本超過10%

3、公司合并、分立、解散或者變更公司形式

4、發(fā)行優(yōu)先股

對外擔保的決議方式

回避+出席+>1/2

上市公司為股東、實際控制人或其關聯(lián)方提供的擔保。

出席+

≥2/3

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的。

出席+

>1/2

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產50%以后提供的任何擔保。

2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保

3、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產10%的擔保

董事會

≥2/3

應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

決議的效力

決議不成立

未召開會議（依照規(guī)定可不召開的除外）、未表決、出席會議人數(shù)或者股東所持表決權不符合規(guī)定、表決結果未達到規(guī)定的通過比例。（數(shù)量上）

決議無效

決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

決議可撤銷

會議召集程序、表決方式（表決的形式而非數(shù)量）違反法律、行政法規(guī)

決議內容違反公司章程。

撤銷有60日的除斥期間。

獨立董事制度

任職資格

具備擔任上市公司董事的資格且具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他工作經(jīng)驗。

下列人員不得擔任獨立董事：

1、在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系。

2、直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中自然人股東及其直系親屬。

3、在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

4、最近1年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。

5、為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

任期

與其他董事相同，任期屆滿，連選連任，但連任時間不得超過6年。

特別職權

重大關聯(lián)交易（擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可。

向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

向董事會提請召開臨時股東大會

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