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責任承擔

無限連帶責任

以合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

合伙人

自然人→應具備完全民事行為能力

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體可以成為有限合伙人

出資

可貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產權利或勞務

可貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產權利（勞務不行?。。。?/span>

貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產權利出資的→全體合伙人/法定評估機構評估

勞務→全體合伙人協(xié)商評估

財產性質

1、獨立性（財產所有權屬于合伙企業(yè)而非某一合伙人）

2、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

份額轉讓

對內轉讓：應通知其他合伙人

對外轉讓：

約定→其他合伙人一致同意

約定→其他合伙人有優(yōu)先購買權

可按照約定轉讓財產份額，但應提前30日內通知其他合伙人

（這樣的表述方法是指有約定按照約定，沒有約定則需要一致同意，沒有約定其他人則有優(yōu)先購買權。即先約定后法定原則，后面類似內容都使用這樣表述方式）

出質

需經其他合伙人一致同意，未經一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔賠償責任。（可對抗善意第三人）

（上面私自處分合伙企業(yè)財產的，不得對抗善意第三人，但出質這里可以對抗善意第三人）

約定→可以出質

事務執(zhí)行

1、執(zhí)行合伙事務合伙人權利

對外代表權

異議權（約定→一人一票并經全體合伙人過半通過）

這是執(zhí)行事務合伙人對其他執(zhí)行事務合伙人提出異議，而不是其他不執(zhí)行事務合伙人對執(zhí)行事務合伙人提出異議，不要搞錯了！

2、其他合伙人權利：

監(jiān)督權

查閱賬簿權（會計賬簿等財務資料）

撤銷委托權

普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不能執(zhí)行合伙事務

有限合伙人下列行為不視為執(zhí)行事務：

1、決定參與普通合伙人入伙、退伙

2、對經營管理提出建議

3、參與選擇會計師事務所

4、獲取經審計的財務會計報告

5、查閱企業(yè)財務會計賬簿等財務資料

6、在企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權力時，督促其行使權力或為了本企業(yè)利益以自己名義提起訴訟

8、依法為本企業(yè)提供擔保。（看幾遍即可，理解記憶，這些都不是想對企業(yè)事務做決策指手畫腳的事）

競爭

普通合伙人不得自營或或同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務

約定→有限合伙人可以自營或同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭業(yè)務

企業(yè)的債務清償

先以企業(yè)全部財產清償，合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。

對外無限連帶責任，對內按份責任

（債權人想找誰就找誰，想各要多少就要多少）

以企業(yè)財產為限進行清償

合伙人債務清償

不可以：

債權人以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務×

代位行使合伙人在合伙企業(yè)中權利×

債權人自行接管或直接變賣合伙人的財產份額×

可以：

合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償 √

債權人可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人的財產份額 √

入伙

新入伙人對入伙前債務承擔無限連帶責任

新入伙人對入伙前債務以其認繳出資額為限承擔責任

退伙

自愿退伙

1、協(xié)議退伙

約定了合伙期限，有下列情形之一的，合伙人可以退伙

①約定的退伙事由出現(xiàn)

②經全體合伙人一致同意

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務

2、通知退伙

未約定合伙期限，退伙前應提前30日通知其他合伙人

強制退伙

1、當然退伙（退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日）

普通合伙人

有限合伙人

合伙人死亡或被依法宣告死亡

√

√

全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

√

√

喪失償債能力

√

×

喪失民事行為能力

經其他合伙人一致同意可轉為有限合伙人，否則退伙

×

2、除名

有下列情形之一，經其他合伙人一致同意，可決議將其除名

①未履行出資義務

②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由

被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

財產繼承

有完全民事行為能力的，約定→一致同意取得普通合伙人資格

無/限制民事行為能力的，一致同意可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)；未能一致同意，被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人

依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

合伙人性質轉變

普通合伙人轉為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。