CPA戰(zhàn)略考前重點(diǎn)學(xué)習(xí)筆記——終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題 上一篇 | 下一篇
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【重要知識(shí)點(diǎn)】
（一）“隧道挖掘”問(wèn)題的成因
許多公司都存在著一個(gè)或幾個(gè)具有絕對(duì)影響力的大股東，對(duì)于那些數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東而言,他們實(shí)際上只擁有名義上的控制權(quán)，這與其所承擔(dān)的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)并不對(duì)等。尤其是當(dāng)資本市場(chǎng)缺乏對(duì)小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià)，通過(guò)追求自利目標(biāo)而非公司價(jià)值目標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問(wèn)題。
“隧道挖掘”行為的產(chǎn)生，在于控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。而收益來(lái)源于控制股東所掌控的權(quán)利，成本則反映了控制股東對(duì)其行為所承擔(dān)的責(zé)任。
（二）“隧道挖掘”問(wèn)題的表現(xiàn)
1.濫用公司資源
2.占用公司資源
（1）直接占用資源。
（2）關(guān)聯(lián)性交易：
①商品服務(wù)交易活動(dòng)；
②資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)；
③費(fèi)用分?jǐn)偦顒?dòng)。
（3）掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)：
①掠奪性融資；
②內(nèi)幕交易；
③掠奪性資本運(yùn)作；
④超額股利。
【理解訣竅】屬于層層遞進(jìn)的關(guān)系，一層比一層嚴(yán)重，第一層濫用公司資源違反的是勤勉義務(wù)，只是有點(diǎn)不作為而已；第二層占用公司資源違背的是忠實(shí)義務(wù)，不管公司啥樣，先滿足自己，做點(diǎn)有益自己的事吧，一開(kāi)始直接占用資源，后來(lái)覺(jué)得太明顯了就通過(guò)關(guān)聯(lián)性交易間接占用資源，再后來(lái)膨脹了，做的更過(guò)分一些就是進(jìn)行掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)。
（三）如何保護(hù)中小股東的權(quán)益
1.累積投票制
2.建立有效的股東民事賠償制度
3.建立表決權(quán)排除制度
4.完善小股東的代理投票權(quán)5.建立股東退出機(jī)制
（1）轉(zhuǎn)股。
（2）退股。
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