二、管理層討論與分析

　　1.管理層討論與分析含義

　　管理層討論與分析是上市公司定期報告中管理層對于本企業(yè)過去經(jīng)營狀況的評價分析以及對企業(yè)和未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷，是對企業(yè)財務報表中所描述的財務狀況和經(jīng)營成果的解釋，是對經(jīng)營中固有風險和不確定性的揭示，同時也是對企業(yè)未來發(fā)展前景的預期。

　　2.管理層討論與分析是上市公司定期報告的重要組成部分。

　　要求上市公司編制并披露管理層討論與分析的目的在于，使公眾投資者能夠有機會了解管理層自身對企業(yè)財務狀況與經(jīng)營成果的分析評價，以及企業(yè)未來一定時期內(nèi)的計劃。這些信息在財務報表及附注中并沒有得到充分揭示，對投資者的投資決策卻相當重要。

　　3.管理層討論與分析的披露原則——強制與自愿相結(jié)合

　　西方國家的披露原則是強制與自愿相結(jié)合，企業(yè)可以自主決定如何披露這類信息。我國也基本實行這種原則。

　　我國管理層討論與分析信息披露在上市公司招股說明書、中報、季報中"管理層討論與分析"部分出現(xiàn);在年報中則在"董事會報告"部分中出現(xiàn)。這些是規(guī)定某些管理層討論與分析信息必須披露，而另一些管理層討論與分析信息鼓勵企業(yè)自愿披露。

　　4.上市公司"管理層討論與分析"的主要內(nèi)容

　　(1)報告期間經(jīng)營業(yè)績變動的解釋

　�、俜治銎髽I(yè)主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況。

　�、诟攀銎髽I(yè)報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況，列示企業(yè)主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。

　　企業(yè)應當對前期已披露的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進行總結(jié)，若企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經(jīng)營計劃低10%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。企業(yè)可以結(jié)合企業(yè)業(yè)務發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品等情況，介紹與企業(yè)業(yè)務相關的宏觀經(jīng)濟層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢，企業(yè)的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位，分析企業(yè)存在的主要優(yōu)勢和困難，分析企業(yè)經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　③說明報告期企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成、企業(yè)銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的情況及產(chǎn)生變化的主要影響因素。

　　④結(jié)合企業(yè)現(xiàn)金流量表相關數(shù)據(jù)，說明企業(yè)經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關數(shù)據(jù)發(fā)生重大變動，應當分析其主要影響因素。

　�、萜髽I(yè)可以根據(jù)實際情況對企業(yè)設備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與企業(yè)經(jīng)營相關的重要信息進行討論與分析。

　�、奁髽I(yè)主要控股企業(yè)及參股企業(yè)的經(jīng)營情況及業(yè)績分析。

　　(2)企業(yè)未來發(fā)展的前瞻性信息

　�、倨髽I(yè)應當結(jié)合回顧的情況，分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及企業(yè)面臨的市場競爭格局。產(chǎn)生重大影響的，應給予管理層基本判斷的說明。

　�、谄髽I(yè)應當同投資者提示管理層所關注的未來企業(yè)發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)，披露企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務、擬投資的新項目等。

　　若企業(yè)存在多種業(yè)務的，還應當說明各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃。同時，企業(yè)應當披露新年度的經(jīng)營計劃，包括(但不限于)收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　企業(yè)可以編制并披露新年度的盈利預測，該盈利預測必須經(jīng)過具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核并發(fā)表意見。

　�、燮髽I(yè)應當披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持企業(yè)當前業(yè)務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對企業(yè)資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。企業(yè)應當區(qū)分債務融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項目對企業(yè)未來資金來源進行披露。

　�、芩�有風險因素(包括宏觀政策風險、市場或業(yè)務經(jīng)營風險、財務風險、技術風險等)，企業(yè)應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內(nèi)容應當充分、準確、具體。同時企業(yè)可以根據(jù)實際情況，介紹己(或擬)采取的對策和措施，對策和措施應當內(nèi)容具體，具備可操作性。

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