九、股東會(huì)議決議事項(xiàng)及其通過(guò)方式

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)作出的決議分為一般決議和普通決議。

　　(1)有限責(zé)任公司的一般決議通過(guò)方式是由《公司章程》規(guī)定。其特別決議必須經(jīng)過(guò)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權(quán)的2/3。有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)包括：

　　①修改公司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的決議;

　�、酃�司合并、分立、解散;

　�、茏兏�公司形式。

　　【例題】下列各項(xiàng)中，須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)以特別決議方式作出決定的是( )。

　　A.增加或減少注冊(cè)資本

　　B.變更公司形式

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

　　D.超出公司凈資產(chǎn)50%的對(duì)外投資

　　本題應(yīng)該選擇AB。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)就增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)于股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓出資的，目前已經(jīng)不必經(jīng)過(guò)股東會(huì)審議通過(guò)，因此沒(méi)有是否是特別決議事項(xiàng)的問(wèn)題。

　　(2)股份有限公司的普通決議事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)特別決議事項(xiàng)進(jìn)行決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，需要注意，這里的2/3是針對(duì)出席會(huì)議股東所持有的表決權(quán)。這里所說(shuō)的特別事項(xiàng)包括：

　　①合并、分立或解散

　�、谧兏�公司形式

　　③修改公司章程

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