中級會計職稱

有限責任公司和股份有限公司區(qū)別

分享： 2013-8-20 16:50:38東奧會計在線字體：大小

　　六、注冊資本最低限額

　　(1)一般有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元、一人有限責任公司最低限額為10萬元。該規(guī)定與原《公司法》相比：

　�、僮再Y本最低限額的門檻大為降低(除特殊行業(yè)外，統(tǒng)一為3萬元);

　�、谧再Y本從原來的實繳制改為認繳制。根據規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳(一般自公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足)，但要注意，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期交付出資。

　　【解釋】注意對于首次出資額，雖然規(guī)定不得低于注冊資本的20%，但是如果按照20%計算的首次出資額低于了注冊資本最低限額3萬元的，那么應該按照3萬元作為首次出資額。

　　【例題】

　　某電器制造有限責任公司注冊資本為12萬元，全體股東的首次出資額至少為( )。

　　A.2萬元

　　B.2.4萬元

　　C.3萬元

　　D.3.6萬元

　　本題答案應該為C，根據規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。題目中注冊資本為12萬元，按照20%的比例計算的結果為12×20%=2.4萬元，已經低于了注冊資本最低限額，因此首次出資額不得低于注冊資本最低限額3萬元。

　　(2)股份有限公司的最低注冊資本限額為人民幣500萬元，在其采取發(fā)起設立方式下，出資期限與有限責任公司的規(guī)定相同。

　　七、組織機構

　　(1)有限責任公司可以設立股東會、董事會、監(jiān)事會，但其并非是必設機構。

　　①根據規(guī)定，一人有限責任公司不設立股東會，股東會的職權由股東行使。

　�、诟鶕�(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。

　�、鄹鶕�(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

　　【例題】股東人數少、規(guī)模小的有限責任公司可以不設董事會，一律由執(zhí)行董事擔任公司的法定代表人。( )

　　本題應該判斷為“×”，根據現行《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記，因此，這里說一律由執(zhí)行董事擔任是錯誤的。

　　(2)股份有限公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會均為必設機構。

　　八、股東臨時會議召開條件

　　(1)有限責任公司股東會臨時會議召開條件包括：

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　【解釋】新公司法對股東提議召開臨時股東會會議的比例作了修改，由原來的“代表四分之一以上表決權的股東”改為了“代表十分之一以上表決權的股東”。這里的“以上”，應當包括本數在內。

　�、�1/3以上的董事提議召開;

　�、郾O(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。

　　【解釋】新公司法對于監(jiān)事提議召開臨時股東會的問題作了明確，由原來的“監(jiān)事可以提議召開股東會”修改為“監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議”。

　　【例題】某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是( )。

　　A.出資額為8萬元的股東提議召開

　　B.未彌補的虧損為35萬元

　　C.4名董事提議召開

　　D.1名監(jiān)事提議召開

　　本題的答案為CD，根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A未達1/10以上表決權;選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

　　(2)股份有限公司股東大會召開臨時會議的條件包括

　�、俣氯藬挡蛔恪豆痉ā芬�(guī)定的人數或者公司章程所定人數的2/3;

　　【解釋】根據規(guī)定，股份有限公司的董事會成員為5人至19人，所以，董事會成員一旦少于5人，公司就應當召開臨時股東大會選舉董事。

　�、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時;

　　③單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時;

　�、芏聲J為必要時;

　　⑤監(jiān)事會提議召開時。

　　【例題】某股份有限公司實收股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當在2個月內召開臨時股東大會的是( )。

　　A.甲董事辭去董事職務

　　B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.持有公司股份8%的股東請求時

　　D.監(jiān)事會提議召開時

　　本題答案內應該為AD。由于甲董事辭去董事職務而少于5人，因此需要召開臨時股東大會，所以A選項應該選;該公司累計未彌補的虧損未達到實收股本總額的1/3，因此不需要召開臨時股東大會;持有公司股份8%的股東并沒有超過10%的法定比例，因此不應召開臨時股東大會;董事會認為必要時、監(jiān)事會提議召開時應該召開臨時股東大會，因此本題D選項應該選。

　　九、股東會議決議事項及其通過方式

　　股東會或者股東大會作出的決議分為一般決議和普通決議。

　　(1)有限責任公司的一般決議通過方式是由《公司章程》規(guī)定。其特別決議必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權的2/3。有限責任公司的特別決議事項包括：

　�、傩薷墓菊鲁�;

　　②增加或者減少注冊資本的決議;

　�、酃竞喜�、分立、解散;

　�、茏兏拘问�。

　　【例題】下列各項中，須經有限責任公司股東會以特別決議方式作出決定的是( )。

　　A.增加或減少注冊資本

　　B.變更公司形式

　　C.股東向股東以外的人轉讓出資

　　D.超出公司凈資產50%的對外投資