2014年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限合伙企業(yè)（3）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經(jīng)濟(jì)法》第三章“其他主體法律制度”第二節(jié)高頻考點(diǎn)精講：合伙企業(yè)法律制度，本節(jié)內(nèi)容主要介紹有限合伙企業(yè)。

　　本篇知識點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第三章 其他主體法律制度 >> 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 >> 有限合伙企業(yè)

　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2010年、2011年、2012年單選，2009年、2010年判斷

　　【本節(jié)目錄】

　　1.有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

　　2.有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

　　3.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　4.有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　5.有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　6.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　7.有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　【高頻考點(diǎn)】：有限合伙企業(yè)

　　（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限食伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。由此，有限合伙人清償其債務(wù)時，首先應(yīng)當(dāng)以自有財產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財產(chǎn)不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，也只有在有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對人伙前合企業(yè)的債名承擔(dān)連帶責(zé)任，而在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對人伙前秦限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　2.退伙

　�。�1）有限合伙人當(dāng)然退伙�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　�。�2）有限合伙人喪失民事行為能力的處理。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因?yàn)橛邢藓匣锶藢τ邢藓匣锲髽I(yè)只進(jìn)行投資，而不食責(zé)事務(wù)執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

　　（3）有限合伙人繼承人的權(quán)利�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　（4）有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　（七）有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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