2021年中級會計經濟法每日攻克一大題：8月15日

來源：東奧會計在線責編：gjy2021-08-13 14:12:41

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每一個普通的改變，都將改變普通，因為從決心變得更好的那一刻開始，你就已經與一個全新的自己不期而遇。能否通過中級會計考試，其實還是取決于考生自己。既然選擇，那就努力！快來做題讓自己的知識點掌握得更扎實吧！

劉某擬與關某、張某共同投資設立桃園有限責任公司（以下簡稱“桃園公司”），因劉某不愿以自己名義投資，遂與曹某約定，曹某為名義股東，劉某實際出資并享有投資收益。后曹某按照約定，認繳出資100萬元，設立了桃園公司。曹某被記載于桃園公司股東名冊，并在公司登記機關登記。關某、張某認繳的出資全部繳足，曹某認繳的出資劉某僅實際繳納60萬元。

桃園公司經營期間，曹某未經劉某同意將其持有的桃園公司股權進行質押，并造成了損失。劉某得知后，要求曹某賠償損失，遭到拒絕。為防止曹某繼續(xù)損害自己的利益，劉某要求桃園公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到關某、張某反對，發(fā)生爭議。

在變更股東的爭議未解決時，桃園公司因資不抵債，破產清算。債權人周某以曹某未完全履行出資義務為由，要求曹某承擔補充賠償責任，曹某以其為名義股東為由抗辯。

要求：

根據(jù)上述資料及相關規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1）曹某是否有權拒絕劉某的賠償請求？簡要說明理由。

（2）劉某未經關某、張某同意能否變更為桃園公司股東？簡要說明理由。

（3）曹某是否有權拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）曹某無權拒絕劉某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人有權請求名義股東承擔賠償責任。

（2）未經關某、張某同意，劉某不能變更為桃園公司股東。根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

（3）曹某無權拒絕承擔補充賠償責任。根據(jù)規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任的，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

——以上中級會計考試相關練習題選自黃潔洵老師授課講義