?要約收購_2024年中級會計經濟法預習知識點
想要順利通過2024年中級會計考試，在備考的時候就要堅定自己的信念，勇往直前！2024年中級會計師備考已開始，下面整理了相關知識點，快來學習吧！
【知識點】要約收購
【所屬章節(jié)】第六章 金融法律制度
要約收購
(1)強制要約收購情形
收購方式 | 強制要約觸及點 |
通過證券交易所的證券交易 | 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份“達到”該公司已發(fā)行股份的“30%時”，“繼續(xù)增持”股份的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約 |
協(xié)議收購 | ①協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購 |
②收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議 | |
③釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉而進行要約收購。但是，按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外 |
(2)免于發(fā)出要約
收購人可以免于以要約方式增持股份 | ①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 （同控） |
②上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益（重組） | |
③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形 | |
投資者可以免于發(fā)出要約 | ①經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，異致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% |
②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
③經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約 | |
④在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月 | |
⑤在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位 | |
⑥證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案 | |
⑦因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協(xié)議期間未發(fā)生轉移 | |
⑨因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
⑩中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形 | |
不符合免于情形的 | 不符合規(guī)定的免于以要約方式增持股份人免于發(fā)出要約的情形的，投管者及其一致行動人應當在30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下 |
(3)要約收購程序
公平收購 | 要約收購中，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待 |
上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件 | |
收購要約的期限 | 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現競爭要約的除外 |
收購要約的撤銷 | 在收購要約確定的承諾期限內，收購人“不得撤銷”其收購要約 |
收購要約的變更 | 在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外 |
在收購要約確定的承諾期內，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司，且不得存在下列情形： ①降低收購價格； ②減少預定收購股份數額； ③縮短收購期限； ④國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形 | |
收購的支付方式 | 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者按照中國證監(jiān)會規(guī)定不能免除要約收購而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇 |
被收購公司 | ①在要約收購期間，被收購公司“董事”不得辭職 |
②被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利，損害被收購公司或者其他股東的合法權益 | |
③被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人 | |
④被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益（2023年新增） | |
收購人的義務 | ①收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購 |
②在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有表決權的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關免除發(fā)出要約的規(guī)定 | |
③要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予以公告 |
注：以上中級會計考試學習內容選自陸中寶老師《經濟法》2023年授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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