股份回購_2024年中級會計經(jīng)濟法需要掌握知識點
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【知識點】股份回購
【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度
股份回購
1.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件;
(2)公司轉讓主要財產(chǎn);
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因上述情形收購的本公司股份，應當在6個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。
2.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(4)股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;
(5)將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;
(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
3.公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權的標的。
表2-7 股份回購
可以回購的情形 | 具體規(guī)定 |
減少公司注冊資本 | （1）經(jīng)股東會決議 （2）應當自收購之日起10日內(nèi)注銷 |
與持有本公司股份的其他公司合并 | （1）經(jīng)股東會決議 （2）應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷 |
股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 | 應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷 |
將股份用于員工持股計劃或者股權激勵 | （1）可以按照公司章程或者股東會的授權，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議 （2）公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10％，并應當在3年內(nèi)轉讓或者注銷 （3）上市公司應當通過公開的集中交易方式進行 |
將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券 | |
上市公司為維護公司價值及股東權益所必需 |
4.公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。違反前述規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自郭守杰老師《經(jīng)濟法》2024年授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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