股份有限公司的董事會——2025年中級會計《經(jīng)濟法》強化階段知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：王興2025-07-21 11:05:55

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股份有限公司的董事會——2025年中級會計《經(jīng)濟法》強化階段知識點

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【第二章公司法律制度】

股份有限公司的董事會

【知識點】

1.股份有限公司設(shè)董事會，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

2.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

（2）董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3.董事會的會議制度

（1）董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。（2023年簡答題）

（2）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（3）代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

（4）董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（2023年簡答題）

（6）董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（2023年簡答題）

（7）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

4.損失賠償

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

5.關(guān)聯(lián)董事的回避制度

（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（2）該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

（3）出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交上市公司股東會審議。

6.董事會秘書

（1）上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

（2）董事會秘書是上市公司的高級管理人員。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

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