有限責(zé)任公司的資本制度——2026年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段知識(shí)點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王興2025-10-22 16:58:01

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有限責(zé)任公司的資本制度——2026年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段知識(shí)點(diǎn)

【第二章公司法律制度】

有限責(zé)任公司的資本制度

1.出資形式

（1）股東可以用貨幣，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓

的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;法律對(duì)數(shù)據(jù)、虛擬財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬等另有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定使用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。（2025年調(diào)整）

（2）土地所有權(quán)、非法的財(cái)產(chǎn)（如毒品）不能出資。

（3）勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等不得作價(jià)出資。（2017年綜合題）

2.限期認(rèn)繳資本制

（1）實(shí)質(zhì)要求

①有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

②有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。

③法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

④過渡政策（2025年新增）

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額;股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

（2）繳納要求

①股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

②股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

③對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.股東出資加速到期制度

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。（2024年簡(jiǎn)答題、綜合題）

【提示】不論公司要求，還是債權(quán)人要求，加速到期的出資款應(yīng)繳納入公司，而非直接由提出主張的債權(quán)人受償。

4.股東權(quán)利的證明及取得時(shí)點(diǎn)

類型	作用	其他規(guī)定
有限責(zé)任公司股東的出資證明書	是確認(rèn)股東出資的憑證（而非設(shè)權(quán)證券，不能僅以出資證明書認(rèn)定出資人具有股東資格）	（1）出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章（2）公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書
股東名冊(cè)	記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利	公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)
公司登記	產(chǎn)生對(duì)外公示的效果	公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人