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【第二章 公司法律制度】

公司的解散清算

1.公司解散是否需要清算？

公司除因合并和分立而解散外，因其他原因而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。

2.清算義務(wù)人及自行清算的清算組

（1）董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

（2）清算組由董事組成，但是，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

（3）清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.指定清算

（1）公司依法應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請、并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

（2）公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

4.清算組的職權(quán)

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

5.清算組成員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

（1）清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

（2）清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造

成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.通知債權(quán)人并公告

（1）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（3）在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

7.清算方案

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)（自行清算）或者人

民法院（指定清算）確認(rèn)。

8.清償順序

公司財(cái)產(chǎn)按照下列順序清償/分配：

（1）支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（2）繳納所欠稅款；

（3）清償公司債務(wù)；

（4）向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

9.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

10.注銷公司登記

（1）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

（2）簡易程序注銷公司登記

①公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

②通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在20日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

③公司通過簡易程序注銷公司登記，股東按照規(guī)定內(nèi)容作出的承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）強(qiáng)制注銷

①公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。

②公司被公司登記機(jī)關(guān)依職權(quán)注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

11.申請破產(chǎn)清算

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

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