寶劍的鋒利刃芒，必經(jīng)千錘百煉與反復(fù)打磨。開啟2026年中級會計考試預(yù)習(xí)，每一道復(fù)雜的習(xí)題，都是一次重要的鍛打，終將讓你在考場上披荊斬棘，所向披靡。

【第二章 公司法律制度】

《公司法》時間效力司法解釋解讀

《公司法（2023年修訂）》自2024年7月1日起施行，按照法律適用的基本原則，“法不溯及既往”（即公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋有規(guī)定的，原則上適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定），但《公司法》時間效力司法解釋作出了一些特殊規(guī)定。

【說明】

（1）2025年中級經(jīng)濟(jì)法官方教材新增《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》時間效力的若干規(guī)定》（簡稱“《公司法》時間效力司法解釋”）全文。

（2）我們認(rèn)為該項內(nèi)容沒有可考性，不建議考生在此浪費(fèi)太多時間、精力。但為了避免不必要的恐慌、增強(qiáng)備考安全感，本書對《公司法》時間效力司法解釋作了考生相對易懂的解讀并收錄于此，以備不時之需。

1.新舊法都有規(guī)定，新法的規(guī)定更有利于立法目的的實現(xiàn)

（1）公司法施行前，公司股東會召集程序不當(dāng)，未被通知參加會議的股東請求人民法院撤銷股東會決議的，不僅應(yīng)當(dāng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起60日內(nèi)提出，且應(yīng)按新法的規(guī)定，自決議作出之日起1年內(nèi)提出。

（2）公司法施行前的股東會、董事會決議被人民法院依法確認(rèn)不成立，善意相對人可以主張按新法的規(guī)定，其與公司已經(jīng)形成民事法律關(guān)系不受影響。

（3）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，現(xiàn)因出資方式發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，該債權(quán)可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓而法律又對其無特別規(guī)定的，可以用作股東出資。

（4）公司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，即原則上轉(zhuǎn)讓方履行“通知”義務(wù)、其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

（5）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭議，適用新法的規(guī)定，由股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起6個月內(nèi)進(jìn)行分配。

（7）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，原則上應(yīng)等比例減資。

2.舊法認(rèn)定無效，新法認(rèn)定有效

（1）公司法施行前，投資協(xié)議約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，適用新法的規(guī)定，即只要不屬于“法律禁止其成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”的情形的，投資協(xié)議有效。

（2）公司法施行前公司作出使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定。

（3）公司法施行前公司簡易合并的，適用新法的規(guī)定。

3.新法施行前的合同，新法施行后履行產(chǎn)生爭議

（1）代持上市公司股票的，適當(dāng)新法的規(guī)定，禁止代持。

（2）上市公司控股子公司取得該上市公司股份的，適用新法的規(guī)定，禁止持有。

（3）股份有限公司為他人提供財務(wù)資助的，適用新法的規(guī)定，原則禁止提供，但屬于新法規(guī)定的例外情形的除外。

4.舊法沒規(guī)定，新法有規(guī)定

（1）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于<公司法>第88條第1款不溯及適用的批復(fù)》，未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)

定，僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

（2）公司法施行前，有限責(zé)任公司中小股東受壓迫（控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益）

適用新法的規(guī)定，受壓迫股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

（3）公司法施行前，對股份有限公司法定類型的決議投了反對票的股東，可以按照新法的規(guī)定，請求公司按照合理價格收購其股份。

（4）公司法施行前，不擔(dān)任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的，適用新法的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)。

（5）公司法施行前，公司控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的，適用新法的規(guī)定，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.舊法有原則性規(guī)定，新法有更為具體的規(guī)定

（1）股份有限公司章程對股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該限制性規(guī)定發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，該章程的限制規(guī)定有效，轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

（2）公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易，不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會、經(jīng)營限制經(jīng)營的同類業(yè)務(wù)的，適用新法的規(guī)定，認(rèn)定其違反忠實義務(wù)。

（3）公司董事、高管從事與公司利益沖突事項，適用新法的規(guī)定，執(zhí)行“報告”“通過”程序。

（4）關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，適用新法的規(guī)定。

6.清算責(zé)任爭議

（1）應(yīng)當(dāng)清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭議的，適用舊法。

（2）應(yīng)當(dāng)清算的法律事實發(fā)生在2024年6月17日至2024年6月30日的，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自2024年7月1日起重新起算。

7.公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當(dāng)事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）