上市公司收購概述——2026年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段知識(shí)點(diǎn)
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【第六章 金融法律制度】
上市公司收購概述
1.什么是上市公司收購
上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，持有一個(gè)上市公司的已發(fā)行的表決權(quán)股份達(dá)到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的表決權(quán)股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。
2.實(shí)際控制權(quán)
（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3.收購?fù)緩?/strong>
（2）概念
①要約收購是收購人在證券交易所內(nèi)、集中競價(jià)系統(tǒng)之外，直接向股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式。
②協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購。
③認(rèn)購股份收購是指收購人經(jīng)上市公司非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，通過認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股使其在公司擁有表決權(quán)的股份能夠達(dá)到控制權(quán)的獲得與鞏固。
④集中競價(jià)收購是指收購人在場內(nèi)交易市場上，通過證券交易所集中競價(jià)交易的方式對(duì)目標(biāo)上市公司進(jìn)行的收購。
4.有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（1）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》輕1?基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。
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